色哥哥 4008288788
色哥哥-资本运作
(一)非上市公众公司相关法规
上传时间:2015-07-08

(一)非上市公众公司相关法规

1.1 非上公众司监管理办法

中国证券监督理委员会

85

上市公公司督管理法》已经 2012 5 11

国证监督管委员 17 席办会议审通过,现予, 2013 1 1 日起施。

国证监督管委员主席:树清

2012 9 28

市公众司监管理办法

第一

第一 为了范非市公众司股转让和行行, 护投资者合法权益,维护社会公共利益,根据证券》、相关法法规规定,定本法。

第二本办所称公司公众司) 是指有下情形之一且其票未在证券交所上市交易的 限公

(一股票向定对发行或转让致股东过200;

)股票公开式向社公众开转让。

第三公众司应按照法、法规、法和章程的规,做到股权明,合法规范经,公司治理机,履信息披义务。

第四众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中记存,公开让应在依法立的券交易所进。

第五为公出具项文件证券、事务、 计师事务及其他证券服机构,应当勤尽责、诚实守, 认真履行慎核查义务,照依法制定的务规则、行业 范和业道德则发专业意,所出的真性、准确性和整性,并接受国证券监督管委员会(以下国证会)的管。

第二公司治

第六条  公众司应依法制公司程。中国监会依法对公公司章程必备款作出具体规,范公章程的定和改。

第七 众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制 基本要求股东大会、董会、监事会制,明晰职责和则。

第八条  公众司的理结构当确所有股,是中股东分行使律、政法规公司程规定合法利。股东法律、行政法和公司章程规的公司重大事,有知权和参权。公众司应当建立健投资者关系管,?;ね蹲收?/span>权益。

第九 公众司股大会、事会、监事会召集、提案 审议、通时间、召开程、授权委托、决和决议等应合法律、政法规和公司程的规定;会记录应当完整保存。股东会的提案审议当符合程序,障股东的知情、参与权、询权和表决权;董事会应当在权范围和股东 授权范围对审议事项作决议,不得代股东大会对超 会职范围和权范的事项行决。

第十 众公司董事会应当对公司的治理机制是否给所 有的股东供合适的?;?/span>平等权利等情进行充分讨论、。第十一 公众公司应当强化内部管理,按照相关规定建立会计核体系、财务管和风险控制等度,确保公司告真可靠及为合合规。

第十二 公司行关联易应遵循平等、自愿、 、有偿原则,证交公平、,公司合法益,根据法律、行政法规、中证监会的规定公司章程,履的审程序。

第十三公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联

以各形式占或者移公司资金、资产及他资。

第十四 公司施并购组行为,应当照法律、 政法规、国证监会的规和公司章程,行相应的决策聘请券公司相关券服务构出专业意。任何位和个人不得用并购重组损公众公司及其合法益。

第十五 进行公众公司收购,收购人或者其实际控制人 应当具有全的公司治理制和良好的诚记录。收购人 以任何形从被收购公司得财务资助,得利用收购活 被收公司及股东合法权。

在公公司收购中,购人持有的被购公司的股份,购完 12 内不转让。

第十六 公众公司实施重大资产重组,重组的相关资产 应当权属晰、定价公允,重组后的公众司治理机制健, 得损公众公和股的合法益。

第十七 公众公司应当按照法律的规定,同时结合公司 实际况在章中约建立表权回制度。

第十八 公众公司应当在章程中约定纠纷解决机制。股 东有权按法律、行政法和公司章程的定,通过仲裁、 诉讼者其他律手?;て?/span>法权。

第三信息披

第十九公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和国证监会的规,真实、准确、完整、及时地信息,不有虚假记载、导性陈述或者大遗漏。公司信息露义务应当所有投者同公开披信息。公司董事、监事、级管理人员应忠实、勤勉地 责,证公司露信的真实、准确、完整、时。

第二十 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向 转让说明、定向发行说书、发行情况告书、定期报 临时报告。具体的内容格式、编制规及披露要求, 证监另行制。

第二十 公开转让与向发行的公众司应当在每一计年的上半结束日起2月内露记载国证会规内容半年度告,每一会年度束之日起4个月露记载中证监会规定内的年度报告。度报告中的财计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审。向特定象转导致股累计 200 的公,当在一会计度结起4个露记中国监会规定内容年度报告。年报告中的财务计报告应当经事务审计。

第二十 公众公司董、高级管理人应当对定期 告签署书确认意见;对告内容有异议,应当单独陈由,并与期报告同时披。公众公司不以董事、高级员对期报告容有议为由按时露定期告。公众司监事会应当董事会编制的期报告进行审提出书面核意见,说明事会对定期报的编制和审核 是否符合律、行政法规、中国证监会的定和公司章程,的内是否能真实、准确、整地映公司际情。

第二十三 券公、、务所其他 证券服务构出具的文件其他有关的重文件应当作为 件,以披露。

第二十 发生可能对票价格产生较影响的重大事 件,投资尚未得知时,众公司应当立将有关该重大的情况报临时报告,并以公告,说明件的起因、目态和能产生后果。

第二十 公众公司实并购重组的,关信息披露义 务人应当法严格履行公义务,并及时确地向公众公有关息,配公众司及时、准确、完整地行披。参与购重组的相关位和人员,在购重组的信息 露前有保密务,止利用信息行内幕易。

第二十 公众公司应制定信息披露务管理制度并 定具相关专知识人员负信息露事务。

第二十 除监事会公外,公众公司露的信息应当 以董事会告的形式发布。董事、监事、级管理人员非 会书授权,得对发布未露的息。

十八公司及其他息披露义务人法披露的信息,

应当在中证监会指定的息披露平台公。公司及其他 披露义务可在公司网站者其他公众媒上刊登依本办须披露的息,但披露的容应当完全一,且不得早于证监指定的息披平台披的时。

向特定象转导致股累计200的公公司可以在公章程中约定其信息披露方式;在中国证监会信息露平台露相信息,当符本条第款的求。

第二十 公司及其他息披露义务人当将信息披露 告文稿和相关查文置备于供社会众查。

第三十 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师 事务所、计师事务所等券服务机构的作,按要求提 需资料,得要求证券公、证券服务机出具与客观事 的文或者阻其工。

第四股票转

第三十股票特定对象转让致股东累计200的股有限公,应自上述为发起3个内按照中国证会有关规定制申请文件,申文件应当包括限于:定转让说明书、师事务所出具法律意见书,师事务所具的审计报告。股份有限公司申请文件向中监会申请准。在提交申文件前,股份限公司应当将况通所有股。在3月内东人降至 200 人以,可以提出请。股票特定对象转让当以非公开方协议转让。申票向社会众公开转让的,按照本办法第十二条、第三的规办理。

第三十 公司申请其票向社会公众开转让的,董 事会应当法就股票公开让的具体方案出决议,并提东大会批,股东大会决必须经出席会的股东所持表2/3上通过。

会和股大会议中还当包以下内

)按照国证会的相规定改公司程;

(二按照法律、行法规和公司章的规定建立健治理制;

(三履行信息披露务,按照相关定披露公开转书、度报告、半年报告及他信披露内。

第三十 申请其股票社会公众公开让的公司,应 当按照中证监会有关规制作公开转让申请文件,申件应当包但不限于:公转让说明书、师事务所出具律意见书,具有证券期货关业务资格的计师事务所出审计报告,证券公司出具推荐文件,证交易场所的审。公持申请件向国证监申请准。

转让说书应在公开让前露。

第三十中国证监会理申请文件后,依法对公司治

理和信息露进行审核,出是否核准的定,并出具相 。

第三十五 司及董事、、管理, 公开转让明书、定向转说明书签署书确认意见,保露的息真实、准确、完整。

第五定向发

第三十 本办法所称向发行包括向定对象发行股 导致东累计200人,以股东200人的司向定对象行股两种情。

所称特对象范围包下列构或者然人:

)公司东;

)公司董事、监事、级管人员、心员;

(三符合投资者适性管理规定的然人投资者、资者其他经组织。

确定发对象时,符合本第二(二、(三)规定投资者计不超过 35 。

核心工的认定,应由公司董事会名,并向全体公示和征意见,由监事发表明确,经股东大会准。投者适当管理定由中证监另行制。

第三十公司应当对行对象的身份行确认,有充理由信发行象符本办法公司相关规。公应与行对签订包风险示条款认购议。

  第三十公司董事会当依法就本次票发行的具体方案作出议,并提请股大会批准,股大会决议必须会议股东所表决2/3上通。申向特定象发股票导股东200股份有限公,董事和股大会决中还当包括下内

)按照国证会的相规定改公司程;

(二按照法律、行法规和公司章的规定建立健治理制;

(三履行信息披露务,按照相关定披露定向发明书、发情况报告书、度报告、半年报告及其他信内容。

第三十公司应当按中国证监会有规定制作定向 发行的申文件,申请文应当包括但不于:定向发行 书、律师务所出具的法意见书,具有券期货相关业 的会师事务出具审计报,公司推荐件。司持请文件中国监会申核准。

第四十中国证监会受理申请文件,依法对公司治 信息露以及行对情况进审核,作出准的定,出具关文件。

第四十一司申定向发,次核,发行。自中国监会以核准日起,公司应在3个期发,剩余量应 12 内发。过核文件定的效期未行的,须重国证会核准方可行。首期行数量应当不于总发行数量50%,剩余各发行 量由司自行定,期发行后 5 个工日内发行况报 国证会备案。

第四十 公众公司向定对象发行股后股东累计不 200 人的,公众司在 12 月内行股票计融于公净资产的 20%,豁免向国证会申请,发行象应符合本法第十六条规定,并在每后5个作日将发行况报国证监备案。

第四十股票发行结后,公众公司当按照中国证 监会的有要求编制并披发行情况报告。申请分期发公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披,并在全部行结束或者超核准文件有效后按照中国证有关求编制披露行情况告书。

豁免中国证监会申核准定向发行公众公司,应发行结束按照中国证监的有关要求编并披露发行情书。

第四十四司及董事、、管理,定向发行明书、发行情报告书签署书确认意见,保露的息真实、准确、完整。

第四十 公众公司定发行股份购买产的,按照本 有关定办理。

第六监督管

第四十 中国证监会同国务院有关门、地方人民 ,照法律规和务院有规定,各司其,,公众司进行续监,防范险,护证券场秩。

第四十 中国证监会法履行对公司票转让、定向 发行、信披露的监管职,有权对公司、证券公司、证机构取《一百八的措施。

第四十 中国证券业会应当发挥自管理作用,对 从事公司票转让和定向行业务的证券司进行监督,其勤勉尽地履行尽职调和督导职责。现证券公司有法律、行法规和中国证会相关规定的为,应当向中 会报,并采自律理措施。

第四十 中国证监会以要求公司及他信息披露义 务人或者董事、监事、级管理人员对关信息披露问出解释、明或者提供相资料,并要求司提供证券公证券务机构专业见。中国证监会对证券公司和证券服务机构出具文件的真实、确性、完整性疑义,可以求相机构作解释、,调阅工作底稿。

第五十 证券公司在从事股票转让、定向发行等业务活 动中,应按照中国证监的有关规定勤尽责地进行尽 查,规范行内核程序,真编制相关文,并持续督导 公司时履行息披义务、善公治理。

第五十证券服务机为公司的股票让、定向发行 活动具审计、产评或者律意见等文的,应当严格行法定职责,循勤勉尽责和实信用原则,的主、本情、、财务、司治、息披露等容的真实性、确性、完整性行充分的核查证,并保其出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或遗漏。

第五十 中国证监会法对公司进行督检查或者调 查,公司义务提供相关件资料。对于现问题的公司,国证监会以采取责令改、监管谈话、令公开说明、警示函等管措施,并记诚信档案;涉违法、犯罪的,立案查或者送司机关。

第七法律责

第五十 公司以欺骗段骗取核准的,公司报送的报 有虚记载、导性述或者大遗,有关规定行处罚外,中证监会可以采终止审查并自 36 个月不受理公司的票转让和定向行申请管措。

第五十四司未照本办第三、三十条、 第三十九规定,擅自转或者发行股票,按照证券 一百十八条规定行处罚。

第五十 证券公司、券服务机构出的文件有虚假 记载、误性陈述或者重遗漏的,除依证券法》及 法律法规规定处罚外,国证监会可视节轻重,自确 起采取3月至12个内不受该构出具相关项文,36月内相关字人员具的项文件监管施。

第五十 公司及其他息披露义务人按照规定披露 信息,或所披露的信息虚假记载、误性陈述或者重的,照《一百九三条规定进处罚。

第五十 公司向不符本办法规定条的投资者发行 票的,会可责令改,之日36月内受理其请。

第五十八息披义务人其董、监事、级管员,公司股股东、实际制人,为信息露义务人出具件的券公、券服机构及工作,证券》、 行政法规中国证监会相规定的,中国监会可以采取、管谈、具警、为不当人选监管施,并记入诚档案;情节严的,中国证监可以对有关责采取券市场入的施。

第五十 公众公司内信息知情人或法获取内幕信 息的人,对公众公司股价格有重的信息公开前,露该信息、买卖或者建议人买卖该股票,依照证券 二百二条定进处罚。

第八

第六公司向不特定对象公开发行股票的,应当遵守《证券》和中证监的相关定。公众司申请在证券易所上市的,当遵守中国证证券易场所相关定。

第六十一 办法行前股人数200的股 公司,有关律法进行规,证监确认,以按本办法相关定申请准。

第六十 本办法所称份有限公司是首次申请股票 转让或定发行的股份有公司;所称公包括非上市公和首申请股转让定向发的股有限公。

第六十三 2013 1 1 日起施。


1.2全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

中国证券监督管理委员会令

(第89号)

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过,现予公布,自公布之日起施行。

                              中国证券监督管理委员会主席:郭树清                         2013年1月31日

第一章  总则

   第一条  为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)的管理,明确其职权与责任,维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

  第二条  全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

  第三条  股票在全国股份转让系统挂牌的公司(以下简称挂牌公司)为非上市公众公司,股东人数可以超过200人,接受中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的统一监督管理。

  第四条  全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动,实行自律管理。

  第五条  全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则,维护公开、公平、公正的市场环境,保证全国股份转让系统的正常运行,为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

  第六条  全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动,必须遵守法律、行政法规和各项规章规定,禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第七条  中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理,维护全国股份转让系统运行秩序,依法查处违法违规行为。

第二章  全国股份转让系统公司的职能

  第八条  全国股份转让系统公司的职能包括:

 ?。ㄒ唬┙?、维护和完善股票转让相关技术系统和设施;

 ?。ǘ┲贫ê托薷娜煞葑孟低骋滴窆嬖?;

 ?。ㄈ┙邮懿⑸蟛楣善惫遗萍捌渌喙匾滴裆昵?,安排符合条件的公司股票挂牌;

 ?。ㄋ模┳橹?、监督股票转让及相关活动;

 ?。ㄎ澹┒灾靼烊痰热煞葑孟低巢斡肴私屑喙?;

 ?。┒怨遗乒炯捌渌畔⑴兑逦袢私屑喙?;

 ?。ㄆ撸┕芾砗凸既煞葑孟低诚喙匦畔?;

 ?。ò耍┲泄ぜ嗷崤嫉钠渌澳?。

  第九条  全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。

  全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则,应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则,应当报中国证监会备案。

  第十条  全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式,应当报中国证监会批准。

  第十一条  全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障,公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可,任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。

  第十二条  全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定,并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。

  全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则,并报中国证监会备案。

  第十三条  全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法,由中国证监会另行制定。

  第十四条  全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议,并报中国证监会备案。

第三章  全国股份转让系统公司的组织结构

  第十五条  全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定,制定公司章程,明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分,建立健全内部组织机构,完善公司治理。

  全国股份转让系统公司章程的制定和修改,应当经中国证监会批准。

  第十六条  全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。

  全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的,应当报中国证监会批准。

  第十七条  全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定,并报中国证监会备案。

  第十八条  全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名,任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。

  前款所述高级管理人员的范围,由全国股份转让系统公司章程规定。

  第十九条  全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

第四章  全国股份转让系统公司的自律监管

  第二十条  全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

  主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌,对挂牌公司进行持续督导,代理投资者买卖挂牌公司股票,为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

  第二十一条  全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查,出具审查意见。

  全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议,确定双方的权利义务关系。

  第二十二条  全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人,依法履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第二十三条  挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件,不符合持续挂牌条件的,全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂?;蛑罩构遗频木龆?,及时公告,并报中国证监会备案。

  第二十四条  挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

  第二十五条  全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力,了解熟悉相关业务规则。

  第二十六条  因突发性事件而影响股票转让的正常进行时,全国股份转让系统公司可以采取技术性停牌措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序,可以决定临时停市。全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市,应当及时报告中国证监会。

  第二十七条  全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统,配备专门市场监察人员,依法对股票转让实行监控,及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。对违反法律法规及业务规则的,全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施,并视情节轻重或根据监管要求,及时向中国证监会报告。

  第二十八条  全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员,诚实守信、勤勉尽责,严格履行法定职责,遵守法律法规和行业规范,并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

  第二十九条  全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的,可以依法采取自律监管措施,并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的,全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。

第五章  监督管理

  第三十条  全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要,全国股份转让系统运行情况,全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。

  全国股份转让系统公司的其他报告义务,比照执行证券交易所管理有关规定。

  第三十一条  中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。

  第三十二条  中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管,开展定期、不定期的现场检查,并对其履职和运营情况进行评估和考核。全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定,在监管工作中不履行职责,或者不履行本办法规定的有关义务,中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。

第六章  附则

  第三十三条  全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的,比照本办法执行。

  第三十四条  在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动,由全国股份转让系统公司负责监督管理。

  第三十五条  本办法公布之日起施行。

1.3 非上市公众公司监管指引第 1 --信息披露

中国证券监督理委员会公告

(〔20131

为规非上市公众公信息披露,现公布《非上公司管指引第 1 --信息披,自公之日施行。

国证

  2013 1 4

上市众公司管指 1

--信息

规范非市公公司信披露为,根公司、券法市公众司监管理办》的关规,现确监管求如

、信息内容。股票公转让、股票向定对或者让导致东累超过200的公,应在公转让明书、定向发说明或者定转让明书中露以

)公司本信、股本股东况、公治理况;

)公司要业、产品者服及公司属行;

)报告内的务报表、审计告。发行说书还当披露行对或者范、发价格者区、发行量。市公众司也以根据身实情况以投资的需 ,更详细地露公的其他况。

、信息基本求。非市公公司及董事、、高管理人应当证披露信息实、准、完,不在虚记载、导性述或者大遗,并对真实、准性、整性承相应法律责。

市公众司应建立与东沟的有效道,股东者市质疑的项应及时、观地行澄清者说。

、信息台。上市公公司当本着东能及、便获得公信息原则,结合身实际况,主选一种者多种息披平台,非上公众公信息露网nlpc.csrc.gov.cn、公共媒或者司网站,也可公司程约定方式者股东可的他方式。无论取何信息露方式,均应经股东会审通过。

在依法立的券交易所公转让的上市众公,应通过证交易所要求平台露信息。

、依法证券易场所以在指引的础上,票公转让的上市众公司定更尽、更格的息披标准;公司应按照高从严标准守证券易场的相规定。

、非上公司度报告、半年报告按本指披露。

1.4 非上市公众公司监管指引第 2 --申请文件

中国证券监督理委员会公

(〔20132

为规非上市公众公股票公开转让、定向转让及定 行申请文的内容与格式,现公布《非上公众公司监管 2 --申请文,自公之日施行。

                                       中国证

  2013 1 4

上市众公司管指 2

--申请

规范非市公公司股公开让、定转让定向行申文件的容与式,根》和非上公众司监管理办》的关规定,现明监管要如下:

、股票让、票向特对象行或者让导 累计 200 的公,在向国证会申请准时,应当 本指的要求作和送下列请文

)申请

)公开让说/定向让说/定向行说明

;

)公司程(;

)企业人营执照;

)股东会及事会相决议;

)财务表及计报告;

)法律见书;

)证券司关公开转/向发的推工作报;

)中国监会定的其文件。

、公司证申文件内真实、准确、整,虚假载、误性陈或者重遗漏。证券公、证服务构及员应当到勤尽责、实守,并对出具相关件及请文件引用容的真性、确性、整性担相的法责任。

、公司请文时,应尽量使用事实述性语;申文件所需要名处,应为名人亲签名,不得名章、签名章代替;公司初报送请文件,应当交原 1 、 2 ;每报送面申文件的时,应当 1 相应的准电文件(.doc .rtf 。申请件一受理,未经中证监同意,得增、回或更换。

、依法证券易场所以要股票公转让

市公公司报除上文件之的其文件;司应遵守券交场所的关规。

1.5非上市公众公司监管指引第 3 --章程必备条款

中国证券监督理委员会公告

(〔20133

为引非上市公众公完善公司治理,现公布《非上 公司管指引第 3 --程必,公布日起行。

国证

  2013 1 4

上市众公司管指 3

第一章程备条款

第一公司程应符合本引的关规定。

第二章程则应载明章效力,定章效之起,即为规公司的织和为、公与股、股与股之间权义务系的具约束的法律件,、股、董事、监事、高级管人员有法律束力。

第三章程当载公司股采用名方式,并明股票登记存机构及股东册的理规定。

第四章程当载保障股享有情权、与权、权和决权的体安。

第五章程当载公司为止股及其关方占转移司资金、资产其他资的具安排。

第六 章程当载公司控股东实际控人的务。确规定股股及实际制人得利用种方损害司和他股东合法益;控股东实际控人违相关律、规及章规定,给公司其他东造成失的,应承赔偿任。

第七章程当载须提交东大审议的大事围。章应当载须经东大会别决通过的大事的范。公还应当章程载明重担保项的范。

第八章程当载董事会对公治理机是否的股提供合的保和平等利,及公司理结是否理、效等情,进讨论、估。

第九章程当载公司依披露期报告临时报。

第十 章程当载公司信披露责机构负责。公司置董事秘书,则应由董会秘书责信披露事务。

第十一应当明公司利润配制度。章程现金红的具条件比例、分配润的使原则政策出具规定。

第十二应当明公司于投者关系理工容和式。

第十三 不在法设立证券易场所开转司应在章程规定,公司股应当非公开式协转让份,得采取开方向社会众转股份,明确东协转让份后,当及告知公,同在登记管机办理记过。

第十四 章程当载明司、东、董、监、级管人员之涉及程规定纠纷,应当先通过商解。协不成的,通过裁或诉等方解决。选择裁方的,当指定确具的仲裁构进仲裁。

第十五股东会选举事、事,如行累制的,应当在程中相关具安排出明确定。

如建立立董制度的,应当章程中确独董事权利务、职及履程序。

如实施联股、董事避制,应当章程列明要回的事项。

1.6 非上市公众公司监管指引第4——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引

《证券法》第十条明确规定“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行,需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司(以下简称200人公司),符合本指引规定的,可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核,不再单独审核。现将200人公司的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下:

一、审核标准

200人公司申请行政许可的合规性应当符合本指引规定的下列要求:

(一)公司依法设立且合法存续

200人公司的设立、增资等行为不违反当时法律明确的禁止性规定,目前处于合法存续状态。城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97 号)。

200人公司的设立、历次增资依法需要批准的,应当经过有权部门的批准。存在不规范情形的,应当经过规范整改,并经当地省级人民政府确认。

200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形,不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。

   (二)股权清晰

   200人公司的股权清晰,是指股权形成真实、有效,权属清晰及股权结构清晰。具体要求包括:

1.股权权属明确。200人公司应当设置股东名册并进行有序管理,股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无异议。股权结构中存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形的,应当按照本指引的相关规定进行规范。

本指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。

2.股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。

3.股东出资行为真实,不存在重大法律瑕疵,或者相关行为已经得到有效规范,不存在风险隐患。

   申请行政许可的200人公司应当对股份进行确权,通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的,经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%);申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的,经过确权的股份数量应当达到股份总数的80%以上(含80%)。未确权的部分应当设立股份托管账户,专户管理,并明确披露有关责任的承担主体。

(三)经营规范

200人公司持续规范经营,不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。

(四)公司治理与信息披露制度健全

200人公司按照中国证监会的相关规定,已经建立健全了公司治理机制和履行信息披露义务的各项制度。

二、申请文件

(一) 200人公司申请行政许可,应当提交下列文件:

1.企业法人营业执照

2.公司关于股权形成过程的专项说明;

3.设立、历次增资的批准文件;

4.证券公司出具的专项核查报告;

5.律师事务所出具的专项法律意见书,或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见。

以上各项文件如已在申请公开发行并在证券交易所上市或者在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件中提交,可不重复提交。

(二)存在下列情形之一的,应当报送省级人民政府出具的确认函:

1.1994年7月1日《公司法》实施前,经过体改部门批准设立,但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司。

2.1994年7月1日《公司法》实施前,依法批准向社会公开发行股票的公司。

3.按照《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》(国办发〔1998〕10号),清理整顿证券交易场所后“下柜”形成的股东超过200人的公司。

4.中国证监会认为需要省级人民政府出具确认函的其他情形。

省级人民政府出具的确认函应当说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问题,并明确承担相应责任。

(三)股份已经委托股份托管机构进行集中托管的,应当由股份托管机构出具股份托管情况的证明。股份未进行集中托管的,应当按照前款规定提供省级人民政府的确认函。

(四)属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。

三、关于股份代持及间接持股的处理

(一)一般规定

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系,或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的,在依据本指引申请行政许可时,应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序。

(二)特别规定

   以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管的,可不进行股份还原或转为直接持股。

   四、相关各方的责任

(一)公司及其相关人员的责任

在申请文件制作及申报过程中,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应当在申请文件中签名保证内容真实、准确、完整。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员应当积极配合相关证券公司、律师事务所、会计师事务所开展尽职调查。

(二)中介机构的职责

证券公司、律师事务所应当勤勉尽责,对公司股份形成、经营情况、公司治理及信息披露等方面进行充分核查验证,确保所出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   五、附则

   (一)申请行政许可的200人公司的控股股东、实际控制人或者重要控股子公司也属于200人公司的,应当依照本指引的要求进行规范。

(二)2006年1月1日《证券法》修订实施后,未上市股份有限公司股东人数超过200人的,应当符合《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定。国家另有规定的,从其规定。

(三)本指引自公布之日起施行。