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色哥哥-资本运作
(五)全国中小企业股份转让系统业务指引
上传时间:2015-07-08

  5.1   全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则,对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件进行细化,形成基本标准如下:

  一、 依法设立且存续满两年

 ?。ㄒ唬┮婪ㄉ枇?,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。

  1.公司设立的主体、程序合法、合规。

 ?。?)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

 ?。?)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

 ?。?)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

  2.公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

 ?。?)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。

 ?。?)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。

 ?。?)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

 ?。ǘ┐嫘侥晔侵复嫘礁鐾暾幕峒颇甓?。

 ?。ㄈ┯邢拊鹑喂景丛嗣婢蛔什嫡酃烧灞涓煞萦邢薰镜?,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

  二、业务明确,具有持续经营能力

 ?。ㄒ唬┮滴衩魅?,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

 ?。ǘ┕究赏本恢只蚨嘀忠滴?,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。

  1.公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。

  2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

 ?。ㄈ┏中芰?,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。

  1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

  2.公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

  3.公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

  三、公司治理机制健全,合法规范经营

 ?。ㄒ唬┕局卫砘平∪?,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,?;す啥ㄒ?。

  1.公司依法建立“三会一层”,并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。

  2.公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

  3.公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

 ?。ǘ┖戏ê瞎婢?,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

  1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处?;蚴视弥卮笪シㄎス媲樾蔚男姓Ψ?。

 ?。?)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

 ?。?)重大违法违规情形是指,凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为,属于重大违法违规情形,但处?;匾婪ㄈ隙ú皇粲诘某?;被行政处罚的实施机关给予??畹男形?,除主办券商和律师能依法合理说明或处?;厝隙ǜ眯形皇粲谥卮笪シㄎス嫘形耐?,都视为重大违法违规情形。

 ?。?)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

  2.控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:

 ?。?)控股股东、实际控制人受刑事处罚;

 ?。?)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;

 ?。?)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

  3.现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处?;蛘弑徊扇≈と谐〗氪胧┑那樾?。

 ?。ㄈ┕颈ǜ嫫谀诓挥Υ嬖诠啥ǹ毓晒啥?、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

 ?。ㄋ模┕居ι栌卸懒⒉莆癫棵沤卸懒⒌牟莆窕峒坪怂?,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

  四、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

 ?。ㄒ唬┕扇魑?,是指公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

  1.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

  2. 申请挂牌前存在国有股权转让的情形,应遵守国资管理规定。

  3. 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。

 ?。ǘ┕善狈⑿泻妥煤戏ê瞎?,是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批(如有)程序,股票转让须符合限售的规定。

  1.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:

 ?。?)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

 ?。?)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态,但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

  2.公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的有关规定。

 ?。ㄈ┰谇蚬扇ㄊ谐〖捌渌灰资谐〗腥ㄒ孀玫墓?,申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

 ?。ㄋ模┕镜目毓勺庸净蚰扇牒喜⒈ū淼钠渌笠档姆⑿泻妥眯形璺媳局敢墓娑?。

  五、主办券商推荐并持续督导

 ?。ㄒ唬┕拘刖靼烊掏萍?,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

 ?。ǘ┲靼烊逃ν瓿删≈暗鞑楹湍诤顺绦?,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告。

  六、全国股份转让系统公司要求的其他条件

  无

  5.2 全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引(试行)

  第一章总  则

  第一条 为规范挂牌公司半年度报告的编制及披露行为,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ?,根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及有关规定,制定本指引。

  第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露半年度报告。挂牌公司半年度报告的编制应当按照附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式模板》的格式进行。

  第三条 半年度报告的报告期是指年初至半年度期末。半年度报告中的财务报告可以不经审计,但中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)另有规定的除外。如需审计的,应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签字盖章。

  第四条 本指引是对挂牌公司半年度报告信息披露的最低要求;凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息,不论本指引是否有明确规定,公司均应披露。

  第五条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的,挂牌公司应当在登记预披露时间的同时向全国股份转让系统公司申请豁免披露,经全国股份转让系统公司同意后,可以不予披露。

  第六条 挂牌公司在编制半年度报告时应遵循以下一般要求:

 ?。ㄒ唬┌肽甓缺ǜ嬷幸玫氖钟Φ辈捎冒⒗?,有关货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、万元或亿元为单位。

 ?。ǘ┌肽甓缺ǜ嬷腥羯婕靶幸捣掷?,可以参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定;公司也可以增加披露适用其他行业分类标准的数据、资料。

  第二章 格式与内容

  第一节 格式要求

  第七条 半年度报告应当包括封面、公司半年大事记、声明与提示、目录、正文及备查文件目录等内容。正文包括基本信息、财务信息和非财务信息。

  第八条 半年度报告封面应当载明公司的名称、“半年度报告”的字样、报告期年份和证券代码,也可以载有公司标识、公司照片等。鼓励公司本着简洁、创新、展现个性的目的设计半年度报告封面。

  第九条 半年度报告扉页应当载有以“公司半年大事记”为主题的信息?!肮景肽甏笫录恰笨梢员ǖ拦颈ǜ嫫谀诘闹匾挛?、对公司有重大影响的事件、承担社会责任的实践活动、所处行业的重要资讯等信息,公司可以自行选择披露事件的数量和类型。如果所披露事件已经对外公布的,应注明源引何处。公司可以自选标题、刊载图片或者设计版式。

  第十条 在声明与提示部分,挂牌公司应当刊载如下声明:公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告中内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证半年度报告中财务信息的真实、完整。

  第二节 基本信息

  第十一条 基本信息包括公司概览、主要会计数据与关键指标、管理层讨论与分析三个部分。

  第十二条 公司概览包括公司信息、联系人、运营概况和自愿披露四个部分。

 ?。ㄒ唬┕拘畔ǚǘù砣?、注册地址、办公地址、主办券商、会计师事务所(如有)。

 ?。ǘ┝等税ǘ禄崦厥榛蛐畔⑴妒挛窀涸鹑说男彰?、电话、传真、电子邮箱、联系地址。

 ?。ㄈ┰擞趴霭ü竟煞莨境闪⑹奔?、挂牌时间、行业分类、主要产品与服务项目、总股本、无限售条件的股份数量、控股股东、实际控制人及持股比例、截至报告期末的股东人数、截至报告期末的员工人数(包含子公司)、是否拥有高新技术企业资格、公司拥有的重要经营资质。

 ?。ㄋ模┰谧栽概恫糠?,公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露,如企业拥有的各项专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等。

  第十三条 主要会计数据与关键指标包括盈利能力、偿债能力、营运情况、成长情况和自愿披露指标五个部分。挂牌公司应采用数据列表方式,提供截止报告期末和上年期末(或报告期和上年同期)的数据和指标。编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

 ?。ㄒ唬┯芰Πㄓ凳杖?、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、加权平均净资产收益率和基本每股收益。

 ?。ǘ┏フ芰Πㄗ茏什?、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率和利息保障倍数。

 ?。ㄈ┯饲榭霭ň疃南纸鹆髁烤欢?、应收账款周转率和存货周转率。

 ?。ㄋ模┏沙で榭霭ㄗ茏什龀ぢ?、营业收入增长率和净利润增长率。

 ?。ㄎ澹┰谧栽概恫糠?,公司可以选择与经营关联性强、体现企业核心竞争力的关键指标进行披露,例如市场份额、客户保持率、研发投入与当期营业收入比、新产品投资回报率等。自愿披露指标应有助于投资者判断企业经营状况,列示指标时应当说明计算的方法及所用数据的来源。

  第十四条 挂牌公司应当结合财务报告及附注中的重要历史信息,对报告期内的经营情况进行回顾,尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的原因。分析中如引用第三方资料及数据,应注明来源。

 ?。ㄒ唬┙岷闲幸?、产品与服务、客户、关键资源、销售渠道、收入模式等要素,简要说明公司的商业模式及是否较上年度发生重大变化。

 ?。ǘ┍ǜ嫫谀诘牟莆褡纯?、经营成果(如营业收入、营业利润、净利润)的实现、现金流量情况,相对于同期或上年度末的增长(下降)情况,年度经营计划(如有)在报告期内的执行情况,并结合行业波动、商业模式、企业季节性、周期性特征,详细分析变动的原因。尤其应说明行业的发展情况、市场竞争、产品或服务重大变化与调整、重要研发项目的进展、核心团队与关键技术的变化、供应商和客户的变化、销售渠道变动、成本结构、收入模式变动、季节性、周期性特征等对于经营的影响情况。

 ?。ㄈ┒怨盟得魇榛蚰甓缺ǜ嬷信兜拇嫘奖ǜ嫫诘姆缦找蛩亟蟹治?,回顾企业在报告期内经营管理上遇到的困难,例如政策变动、财务风险、客户投诉、成本提高、人才流失及研发失败等。分析报告期内企业通过何种措施来应对这些困难、改善企业经营,例如定向发行、并购重组、人才引进、研究开发以及公司治理改进等,分析其对于提升企业价值的影响。

  第三节 财务信息

  第十五条 财务信息包括财务报表和财务报表附注两个部分。财务报表及其附注未经会计师事务所审计的,挂牌公司应当注明“未经审计”字样。经会计师事务所审计的,若注册会计师出具标准审计报告,挂牌公司应当明确说明注册会计师出具标准审计报告;若注册会计师出具非标准审计报告,挂牌公司应当披露审计报告正文,并且董事会应当对涉及事项作出说明。

  第十六条 财务报表包括比较式资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。

  公司提供的财务报表中会计数据的填列应自左至右,最左侧为最近一期数据,表内各主要报表项目应标有注释编号,并与财务报表注释编号一致。

  第十七条 半年度报告财务报表附注包括详情以及项目注释,应当以年初至报告期末为基础披露,详情应当至少包括以下信息:

 ?。ㄒ唬┌肽甓缺ǜ嫠捎玫幕峒普哂肷夏甓炔莆癖ū硎欠褚恢??;峒普叻⑸涓?,应当说明会计政策变更的性质、内容、原因及其影响数;无法追溯调整的,应当说明原因。

 ?。ǘ┌肽甓缺ǜ嫠捎玫幕峒乒兰朴肷夏甓炔莆癖ū硎欠褚恢??;峒乒兰品⑸涓?,应当说明会计估计变更的内容、原因及其影响数;影响数不能确定的,应当说明原因。

 ?。ㄈ┦欠翊嬖谇捌诓畲砀?。若存在前期差错更正,应当说明前期差错的性质及其更正金额;无法追溯调整的,应当说明原因。

 ?。ㄋ模┢笠稻欠翊嬖诩窘谛曰蛘咧芷谛蕴卣?。若存在,应当说明季节性或者周期性特征的内容及其影响。

 ?。ㄎ澹┖喜⒉莆癖ū淼暮喜⒎段欠穹⑸浠?。若发生变化,应当说明变化的原因。

 ?。┦欠翊嬖谛枰荨镀笠祷峒谱荚虻?5号——分部报告》规定披露分部报告的信息。若存在,应当披露主要报告形式的分部收入和分部利润(亏损)。

 ?。ㄆ撸┦欠翊嬖诎肽甓茸什赫砣罩涟肽甓炔莆癖ǜ媾急ǔ鋈罩涞姆堑髡孪?。若存在,说明具体情况。

 ?。ò耍┥夏甓茸什赫砣找院笏⑸幕蛴懈赫突蛴凶什欠穹⑸浠?。若变化,应当说明具体情况。

 ?。ň牛┲卮蟮某て谧什欠褡没蛘叱鍪?。若存在,说明具体情况。

 ?。ㄊ┲卮蟮墓潭ㄗ什臀扌巫什欠穹⑸浠?。若变化,说明具体情况。

 ?。ㄊ唬┦欠翊嬖谥卮蟮难芯亢涂⒅С?。若存在,说明具体情况。

 ?。ㄊ┦欠翊嬖谥卮蟮淖什踔邓鹗?。若存在,说明具体情况。

  第十八条 具体的报表项目注释参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的规定编制。

  第四节 非财务信息

  第十九条 非财务信息包括重要事项、股东变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及核心员工情况三个部分。重要事项包括但不限于利润分配或公积金转增股本、定向发行、重大诉讼与仲裁、对外担保、资金占用、关联交易、收购、出售资产、对外投资、企业合并、资产权利受限情况、股权激励、承诺履行等。

  第二十条 挂牌公司应披露报告期内实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的执行情况,并说明是否存在已经批准但尚未实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的情况。

  第二十一条 挂牌公司应当披露报告期内进行的定向发行的基本情况,内容包括但不限于发行次数、发行股份总量、募集资金数量等。

  第二十二条 挂牌公司应当披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项的概况及涉及的累计金额,如果上述金额不超过报告期末净资产绝对值10%的,可以免于披露。以前年度发生并以临时公告形式披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项在报告期内存在重大进展的,公司应当披露案件进展情况;已经审结的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露报告期内案件的执行情况。

  第二十三条 挂牌公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同(不包括对控股子公司担保),包括担保金额、担保期限、担保类型(一般担?;蛄鹑蔚1#┑?。

  挂牌公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率超过70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额,以及公司担保总额超过净资产 50%(不含本数)部分的金额。公司还应当说明报告期内是否存在违规担保的情形。

  第二十四条 挂牌公司应当披露报告期内发生并持续到报告期的股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形,应当说明发生的原因及整改情况,其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的,应当充分披露相关的决策程序,预计归还方式及时间。

  第二十五条 挂牌公司应当披露报告期内日常性关联交易的执行情况。同时说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额、履行的程序,并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

  第二十六条 挂牌公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资情况,以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展,并分析上述事项对公司业务持续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

  第二十七条 挂牌公司应披露报告期末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、账面价值和累计值及其占总资产的比例。

  第二十八条 挂牌公司应披露报告期内通过的股权激励计划、以前年度通过的股权激励计划是否存在变动情况,并说明已披露的股权激励计划在报告期内的实施情况。

  第二十九条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在报告期内或持续到报告期已披露的承诺,应当披露承诺的履行情况。

  第三十条 挂牌公司应当披露报告期期初、期末的股本结构;报告期期末前十名股东持股情况,并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。

  挂牌公司应当披露控股股东和实际控制人情况,并对控股股东和实际控制人的变动情况进行说明。

  第三十一条 挂牌公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的职务、性别、任期及持股情况。

  挂牌公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员及核心员工的变动情况,说明变动对公司经营的影响。

  第五节 备查文件目录

  第三十二条 挂牌公司应当披露备查文件的目录,内容包括:

 ?。ㄒ唬┰赜泄靖涸鹑?、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

 ?。ǘ┰赜谢峒剖κ挛袼钦?、注册会计师签名并盖章的审计报告原件(如有)。

 ?。ㄈ┍ǜ嫫谀谠谥付ㄍ旧瞎豆乃泄疚募恼炯肮娴脑?。公司应当在办公场所备置上述文件的原件。全国股份转让系统公司要求提供时,或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时,公司应当及时提供。

  第二章监管措施和违规处分

  第三十三条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的,全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

  第三章附  则

  第三十四条 本指引包括附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式模板》。

  第三十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

  第三十六条 本指引自发布之日起施行。

  5.3  全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板

  第1号 挂牌公司关联交易公告格式模板

  第2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板

  第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板

  第4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板

  第5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式

  模板

  第6号 挂牌公司权益变动公告格式模板

  第7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板

  第8号 股份交易异常波动公告格式模板

  第9号 挂牌公司澄清公告格式模板

  第10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板

  第11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板

  第12号 挂牌公司对外投资公告格式模板

  第13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板

  第14号 挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板

  第15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板

  第1号 挂牌公司关联交易公告格式模板

  证券代码:证券简称:

  公告编号:

  XXXXXX股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、关联交易概述

  (一)挂牌公司应当扼要阐明本次关联交易(超出预计金额的日常性关联交易应特别说明)的主要内容,包括协议签署日期、地点,交易各方当事人的姓名或名称,交易标的等情况。

  (二)公司应根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)的规定,简要陈述交易各方的关联关系,并明确表示:本次交易构成了公司的关联交易。

  (三)公司应当披露董事会、股东大会审议关联交易的表决情况,以及《公司章程》规定的表决权回避制度的执行情况(如有)。

  (四)公司还应明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  (一)关联方的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人等。

  (二)构成何种具体关联关系及是否存在其它关系(如产权、业务、资产、债权债务、人员等方面)的说明。

  (三)全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其它内容。

  三、定价的依据及公允性

  挂牌公司应分析定价政策和依据,以说明本次交易的公允性;若成交价格与市场价格差异较大的,应说明原因;如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

  四、交易协议的主要内容

  交易协议的成交金额、支付方式、支付期限;协议的生效时间以及有效期限,交易协议生效存在附条件或期限等,应当予以特别说明。

  五、该关联交易的必要性以及对挂牌公司的影响

  进行此次关联交易的必要性和真实意图;尽可能量化阐述本次关联交易对挂牌公司财务状况和经营成果所产生的影响。

  对超出预计金额的日常性关联交易,还需披露超出的累计金额及超出预计金额的原因。

  六、备查文件目录

  (一)董事会决议;

  (二)股东大会决议(如有);

  (三)监事会决议(如有);

  (四)公司实际控制人、控股股东承诺函(如有);

  (五)意向书、协议或合同(如有)。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX 月XX日

  备注:

  1.挂牌公司关联交易达到《信息披露细则》规定的披露标准的,即超出预计金额的日常性关联交易及偶发性关联交易,适用本模板。

  2.关联交易达到重大资产重组标准的,不适用本模板,应按照本公司有关重大资产重组的规定进行披露。

  3.挂牌公司应当披露的关联交易事项同时为重大事件的,应当按照重大事件公告格式模板披露,无具体格式模板的,应当按照本模板披露。

  第2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司股票解除限售公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、本次股票解除限售的股东的基本情况

  姓名或名称股东性质、任职持有股份数额持股比例

  控股股东及实际控制人董事监事高级管理人员

  合计

  二、本批次股票解除限售数量总额及占公司总股本的比例、可转让时间。

  三、本批次股票解除限售明细

  单位:股

  序号股东名称任职 是否为董事、监事、高级管理人员是否为控股股东、实际控制人挂牌前所持股份数量 本次解除限售登记股份数量尚未解除限售登记股份数量

  1

  2

  3

  合计

  四、本批次股票解除限售后的股本情况

  股份性质数量百分比

  无限售条件的股份

  有限售条件的股份

  1、高管股份

  2、个人或基金

  3、其他法人

  4、其他

  有限售条件股份合计

  总股本

  五、其它情况

  (一)申请解除限售的股东是否存在尚未履约的承诺。

  (二)是否存在申请解除限售的股东对挂牌公司的非经营性资金占用情形。

  (三)是否存在挂牌公司对申请解除限售的股东的违规担保等损害挂牌公司利益行为的情况。

  (四)在本批次解除限售的股票中,是否存在挂牌公司、挂牌公司股东约定、承诺的限售股份;如存在,挂牌公司、相关股东应做出继续履行约定、承诺限售义务的声明。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXX股份有限公司关于召开股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次。说明本次股东大会是年度股东大会或临时股东大会。召开临时股东大会的,还应说明本次股东大会为年度内第几次临时股东大会。

  (二)召集人。说明本次股东大会的召集人。

  (三)说明会议召开的合法、合规性。召集人就本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。说明会议召开是否还需相关部门批准或履行必要程序(如有)。

  (四)会议召开日期和时间。列明现场会议召开日期和时间。涉及其他方式投票的,应详细说明投票的具体时间。

  (五)会议召开方式。列明现场、通讯等方式。采取多种会议召开方式的,需明确公司股东应选择现场投票或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象

  1.在股权登记日持有公司股份的股东。应当明确股东大会的股权登记日,并说明于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(同时说明在股权登记日卖出证券的投资者享有此权利,在股权登记日买入证券的投资者不享有此权利),并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

  3.本公司聘请的律师(如有)。

  (七)会议地点。召开方式为现场形式的,应当列明现场会议的地点。

  二、会议审议事项

  (一)逐一列明需提交股东大会审议的议案,涉及特别议案的,应当注明。

  (二)介绍所有议案的具体内容。如果有关内容已经披露的,应说明披露时间、披露媒体和公告名称。

  三、会议登记方法

  (一)说明登记方式、登记时间和登记地点。

  (二)对受委托行使表决权人需登记,并明确表决时需要提交的文件要求。

  四、其他

  主要说明会议联系方式和会议费用情况。

  五、备查文件目录

  (一)提议召开本次股东大会的董事会决议或股东提案证明等;

  (二)有助于股东决策的其他资料;

  (三)主办券商要求的其他文件。

  XXXX股份有限公司董事会(或其他召集人)

  XXXX年XX月XX日

  附件:

  授权委托书

  授权委托书应当包括委托人基本信息,包括但不限于委托人姓名(或法人股东单位名称)、身份证号码(或法人股东营业执照号码)、法人股东的法定代表人、股东账户、持股数量;受托人基本信息,包括但不限于受托人姓名、身份证号码;委托权限和委托日期。

  授权委托书需由委托人签字(法人股东加盖公章,法定代表人签字)。

  第4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。

  (二)出席会议的股东及股东授权委托代表人数,代表公司股份数量,占公司有表决权股份总数的比例。

  二、议案审议情况

  逐一披露每项议案的表决结果。披露每项议案同意、反对、弃权的股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及议案是否获得通过。涉及逐项表决的议案,披露逐项表决的结果;涉及特别议案的,应予以强调;涉及关联交易事项的,应当说明根据公司章程执行的回避表决情况。

  三、律师见证情况(如有)

  说明见证股东大会的律师事务所名称和律师姓名,出具的结论性意见。法律意见书的具体内容应包括就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性。

  若股东大会出现否决议案的,应全文披露法律意见书的内容。

  四、备查文件目录

  (一)经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;

  (二)法律意见书(如有);

  (三)主办券商要求的其他文件。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX 年XX 月XX日

  第5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动

  公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司董事、监事及高级管理人员变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、任免情形

  说明公司董事会(适用于任免高级管理人员)、股东大会(适用于任免董事、监事)关于任免公司董事、监事及高级管理人员的表决情况;被任免当事人的基本情况及持股情况;任免原因;董事、监事被免职后是否存在导致董事会、监事会低于法定人数的情况、公司对岗位空缺后的后续安排,以及上述人员的任免对公司产生的影响等。

  二、辞职情形

  说明公司或公司董事会、监事会收到董事、监事、高级管理人员辞职申请的时间和方式、辞职原因、辞职人员的持股情况、以及辞职后在公司任职的情况;董事、监事辞职后是否存在导致董事会、监事会低于法定人数的情况、公司对岗位空缺后的后续安排,以及辞职对公司产生的影响等。

  三、备查文件目录

  (一)董事会关于任免高级管理人员的决议;

  (二)股东大会关于任免董事、监事的决议;

  (三)公司董事、监事及高级管理人员辞职申请。

  XXXXXX股份有限公司董事会(或监事)

  XXXX年XX月XX日

  第6号 挂牌公司权益变动 公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司权益变动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、信息披露义务人介绍

  信息披露义务人是法人或者其他组织的,介绍其名称、住所、法定代表人、注册资本、主营业务,及其控股股东、实际控制人情况。

  信息披露义务人为自然人的,介绍其姓名(包括曾用名)、性别、国籍(及是否取得其他国家或者地区的居留权)等。

  信息披露义务人为多人的,还应当披露各信息披露义务人在挂牌公司中拥有权益的股份数量、占公司已发行股份的比例,以及各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系(可以方框图的形式加以说明)。

  二、持股目的

  信息披露义务人增加其在挂牌公司中拥有权益的股份,需要披露其持股目的。

  三、权益变动情况

  通过全国股份转让系统或其他如协议转让、司法裁决、仲裁、继承等方式取得的在全国股份转让系统挂牌的股票,投资者拥有权益的股份达到一个挂牌公司已挂牌股份5%后,应在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告,报告全国股份转让系统,同时通知该挂牌公司;在上述期限内,不得再行买卖该挂牌公司的股票;前述投资者拥有权益的股份达到一个挂牌公司已发行股份5%后,其拥有权益的股份占该挂牌公司已挂牌股份的比例每增加或减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告;在披露公告后2个转让日内,不得再行买卖该挂牌公司的股票。

  (一)交易过户情形

  通过全国股份转让系统的买卖交易(包括大额交易)导致其在挂牌公司中拥有权益的股份达到法定比例的,信息披露义务人应披露权益变动前和变动后其在挂牌公司中拥有权益的股份数量和比例,权益变动达到法定比例的日期,本次股权变动增、减的数量和比例。

  (二)非交易过户情形

  因执行法院裁定对挂牌公司股份采取公开拍卖措施,导致申请执行人在挂牌公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,申请执行人应当在收到裁定之日起2个转让日内披露做出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由和拍卖结果等。

  因继承或赠与导致信息披露义务人在挂牌公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、继承或赠与的具体方式和情况说明等。

  涉及定向发行、可转债转股、股权激励行权等导致权益变动达到法定比例的,按相关规定进行披露。

  (三)涉及国有股权的情形

  因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披露义务人(国有单位包括划出方和划入方、合并双方)在事实发生之日披露股权划出方及划入方(变更方、合并双方)的名称、划转(变更、合并)股份的数量、比例及性质、批准划转(变更、合并)的时间及机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批准情况。

  (四)全国中小企业股份转让系统要求披露的其它情形

  除上述情形外,信息披露义务人还需披露其在挂牌公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形,挂牌公司控股股东、实际控制人是否因此次权益变动发生变化;如涉及外资股权情形的还应按照有关规定披露。

  四、备查文件目录

  (一)各信息披露义务人的法人营业执照;信息披露义务人为自然人的,应提供其身份证明文件;

  (二)信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;

  (三)专业机构出具的专业意见(如有);

  (四)本公告所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;

  (五)中国证监会或全国股份转让系统要求报送的其他备查文件。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX 年XX 月XX日

  附件:

  挂牌公司权益变动表

  基本情况

  信息披露义务人名称信息披露义务人住所

  拥有权益的股份数量变化

  增加  □       减少  □不变,但持股人发生变化  □

  信息披露义务人是否为挂牌公司控股股东、实际控制人

  是  □         否  □

  信息披露义务人是否为挂牌公司董事、监事、高级管理人员是  □     否  □

  权益变动方式(可多?。?/p>

  通过转让系统买卖 □   取得挂牌公司定向发行的新股  □              执行法院裁定     □   继承   □                                  赠与             □   其他   □(请注明)

  信息披露义务人增加其在挂牌公司中拥有权益的股份需披露其持股目的:

  信息披露义务人披露变动前拥有权益的股份数量及占挂牌公司已发行股份比例

  持股数量:                         持股比例:

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

  持股数量:                         持股比例:

  涉及挂牌公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

  控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害挂牌公司和股东权益的问题是  □         否  □

  控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是   □     否   □(如是,请注明具体情况)

  第7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板

  证券代码:证券简称:

  公告编号:

  XXXXXX股份有限公司涉及诉讼(仲裁)公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况

  说明本次诉讼或仲裁受理日期、法院或仲裁机构的名称及所在地。

  二、有关重大诉讼或仲裁事项的基本情况

  简要介绍重大诉讼或仲裁事项的基本情况,包括但不限于诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等事项。

  三、判决或裁决情况(适用于判决或裁决阶段)

  介绍判决或裁决的日期和结果等内容。

  四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  简要说明公司(包括控股子公司在内)是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有,也须明确说明。

  五、本次公告的诉讼、仲裁对公司经营及财务方面的影响

  六、备查文件目录

  (一)诉状或者仲裁申请书;

  (二)诉讼或仲裁受理通知书;

  (三)与案件起因有关的材料,如协议等;

  (四)判决或裁决书;

  (五)全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他材料。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  第8号 股份交易异常波动公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  说明股票交易异常波动的具体情形及发生时间等。

  二、公司关注并核实的相关情况

  (一)说明关注问题 、核实对象、核实方式、核实结论等。

  (二)说明公司对股票交易异常波动的合理解释。

  (三)在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的,应参照相关公告格式模板对有关事项逐项做出说明和披露。

  三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

  挂牌公司董事会在核实并确认不存在相关问题后(见说明),方可做出如下声明:

  “本公司董事会确认,(除前述第二部分涉及的披露事项外)本公司没有任何根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股份转让交易价格产生较大影响的信息?!?/p>

  四、挂牌公司认为必要的风险提示(如适用)

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  第9号 挂牌公司澄清公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、传闻简述

  简要说明报道传闻的媒体、传播方式与时间、传闻内容(传闻涉及事项应分条说明,传闻较多或传闻篇幅较大的,应经归纳、提炼后说明要点)。

  二、澄清声明

  针对传闻事项逐条说明是否属实及其真实情况。简要说明董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、对相关责任人等进行调查、核实的情况。

  针对报道传闻中与挂牌公司实际情况不完全相符的,应同时说明相关事项当前状态、未来可能的发展、对公司影响及其他可能影响投资者判断信息;对于不实的传闻,公司应予以澄清。

  无法判断报道传闻真实性的,公司应说明前期核实的情况,公司无法判断的理由,以及公司是否有采取相应措施进一步核实的计划。

  针对传闻涉及控股权变更或重大资产重组等事项,公司应在书面征询控股股东或其他相关关联方之后,根据控股股东或其他相关关联方回函情况做出声明。声明中应明确表述:“经公司书面函证控股股东或其他相关关联方,控股股东或其他相关关联方回函明确表示,……”

  最后,应在公告中郑重提醒广大投资者:

  网站“www.neeq.com.cn或www.neeq.cc为公司的信息披露平台,本公司发布的信息以在上述指定平台的公告为准,请广大投资者理性投资,注意风险?!?/p>

  三、其他说明

 ?。ㄒ唬ㄈ缡视茫┮蚬遗乒净蚱渌畔⑴兑逦袢宋シ葱畔⑴对蚨诺?,说明违反信息披露原则的情形及责任追究情况。

 ?。ǘㄈ缡视茫┮蛎教逦蠼舛诺?,挂牌公司应在澄清公告中对媒体纠正情况进行说明,并提请投资者予以关注。

 ?。ㄈㄈ缡视茫┕遗乒究梢郧丛鹣喙氐笔氯松⒉家パ?、报道误导性消息等不负责任的行为,声明保留追究法律责任的权利。

  四、备查文件目录

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  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  第10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司为XXXX提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、担保情况概述

  简要介绍担保的基本情况,包括协议签署日期、地点,被担保人和债权人的名称,担保金额,是否构成关联担保等。

  简要说明董事会审议担保议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

  二、被担保人基本情况

  主要介绍被担保人的名称、住所、法定代表人、注册资本、主营业务、成立日期、注册地点,与挂牌公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期财务报表的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、一年内到期的负债总额)、或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标等。

  三、担保协议的主要内容

  主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如有反担保的,说明反担保的具体内容。

  四、董事会意见

  首先介绍担保的原因,其次披露该担保事项的利益和风险,包括董事会对被担保方偿还债务能力的判断。如有反担保的,说明反担保是否足以保障挂牌公司的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  说明挂牌公司及其控股子公司的对外担保的累计金额及占公司最近一期经审计净资产的比例、逾期担保累计金额、超过本身最近一期经审计净资产50%的担保余额,以及为资产负债率超过70%担保对象提供的担保余额。

  额外注明涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉可能承担的损失金额。

  项目余额比例

  对外担保累计余额

  其中逾期担保累计余额

  超过本身最近一期经审计净资产50%的担保余额

  为资产负债率超过70%担保对象提供的担保余额

  六、备查文件目录

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  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX 月XX日

  第11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、交易概述

 ?。ㄒ唬┘蛞樯鼙敬谓灰椎幕厩榭?,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。

 ?。ǘ┘蛞得鞫禄嵘笠槭展?、出售资产议案的表决情况;交易生效所必需的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)。

 ?。ㄈ┤缃灰资凳┧匦氲纳笈捌渌喙爻绦蛏形赐瓿?,或交易尚存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等),应做出详细说明。

  二、交易对方的基本情况

 ?。ㄒ唬┙灰锥苑轿ㄈ说?,应当披露其名称、企业性质、注册地点、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

 ?。ǘ┙灰锥苑接牍遗乒?、挂牌公司控股股东或实际控制人有无关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有无其他可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

 ?。ㄈ┤煞葑孟低骋蟮钠渌谌?。

  三、交易标的基本情况

 ?。ㄒ唬┲鹣盍忻魇展汉统鍪圩什拿?、类别(流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、股权类资产等)、权属(包括交易标的产权是否清晰,是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情况)、所在地。

 ?。ǘ└孟钭什恼嗣婕壑担òㄕ嗣嬖?、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值)和评估价值等。成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据的,应详细介绍标的资产评估或审计情况以及评估或审计机构的相关情况。如审计报告为非标准无保留意见,应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。

 ?。ㄈ┦展?、出售标的如为公司股权,应当披露该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、住所,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等基本情况。

 ?。ㄋ模┏鍪劭毓勺庸竟扇ǖ贾鹿遗乒竞喜⒈ū矸段П涓?,应当特别说明。

  四、交易协议的主要内容

 ?。ㄒ唬┙灰仔橹饕谌荩撼山唤鸲?、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议生效附条件或附期限的,应当予以特别说明。

 ?。ǘ┙灰锥垡谰?,成交价格与账面值、评估值差异较大的,董事会应当说明原因;如果构成关联交易的,还应说明定价的公允性。

 ?。ㄈ┙灰妆甑牡慕桓蹲刺?、交付和过户时间;存在过渡期安排的,还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属做出明确说明。

  五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  如属于出售资产情况,应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响;如属收购资产情况,应披露收购的意图和该项交易对挂牌公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

  六、其他

  主办券商或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

  七、备查文件目录

 ?。ㄒ唬┒禄峋鲆?;

 ?。ǘ┘嗍禄峋鲆椋ㄈ缬校?;

 ?。ㄈ┙灰滓庀蚴?、交易协议等;

 ?。ㄋ模┦展夯虺鍪鄣淖什牟莆癖ū砘蛏蠹票ǜ?、评估报告(如有);

 ?。ㄎ澹┓梢饧?如有);

 ?。┲靼烊桃蟮钠渌募?。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX 年XX月XX日

  第12号 挂牌公司对外投资公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投资标的以及涉及金额等。

  (二)董事会审议投资议案的表决情况;交易生效所必需的审批程序,诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

  (三)是否构成关联交易。

  二、交易对手方介绍(如适用)

  主要介绍除挂牌公司本身以外的投资协议主体的基本情况,包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易,说明关联关系。交易对手方为法人的,需披露相关的产权及控制关系和实际控制人情况。

  三、投资标的基本情况

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  1.出资方式:介绍主要投资人或股东出资的方式:①如现金出资的,说明资金来源;②如涉及用实物资产或无形资产出资的,应当介绍资产的名称、账面价值、评估价值或本次交易价格、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项;③如涉及用公司股权出资的,应当介绍该公司的名称,股权结构,主营业务,最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。

  2.标的公司基本情况:如是成立有限责任公司,需说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模和持股比例;如是成立股份有限公司,需说明经营范围、前五名股东的投资规模和持股比例等。

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  披露项目的具体内容、投资进度、对公司的影响。

  如果公司投资进入新的领域,还需披露新进入领域的基本情况,行业的竞争情况及本公司面临的风险因素。

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  应按照前述“出资方式”的要求披露增资价格及依据,增资方式,并说明原股东是否同比例增资,如果采取单方面增资或者不同比例增资,应当说明原因,同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构。

 ?。ㄋ模┤绻巧婕笆展汗扇ǖ?,应当参照临时公告格式模板11号披露。

  四、定价情况(如适用)

  涉及对现有公司增资的,说明增资定价情况;如果构成关联交易的,还应说明定价的依据及其公允性。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  主要披露对外投资的意图;投资可能产生的风险;以及对挂牌公司未来财务状况和经营成果的影响。

  六、备查文件目录

  (一)董事会决议;

  (二)股东大会决议(如有);

  (三)出资协议(如有);

  (四)投资协议(如有);

  (五)增资协议(如有);

  (六)股权收购协议等(如有)。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX 年XX月XX日

  备注:本格式模板所称投资,包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托理财、委托贷款、证券衍生品投资等

  第13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施

  公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、通过分红派息、转增股本方案的股东大会届次、日期

  __________________公司______年度分红派息、转增股本方案已获____年__月__日召开的______大会审议通过。

  二、分红派息、转增股本方案

  本公司年度分红派息、转增股本方案为:以公司现有总股本____股为基数,向全体股东每10股送_______股红股、派 _______元人民币现金(含税,扣税后,个人股东、证券投资基金实际每10股派_______元现金),分红派息/转增股本前总股本为____股,分红派息/转增股本后总股本增至____股。

  三、分红派息日期

  本次分红派息股权登记日为:____年__月__日,除权除息日为____年__月__日;新增可转让股份起始报价转让日为____年__月__日。

  四、分红派息对象

  明确分红派息对象为股权登记日(R日)(注明最后转让日为R-1日)在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。同时详细说明投资者在股权登记日卖出的证券享有相关权益,投资者在股权登记日买入的证券不享有权益;投资者在最后转让日(R-1日)买入的证券享有相关权益。

  五、分红派息办法(说明由公司直接派送还是通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理派送。)

  本次所送红股于____年__月__日直接记入股东证券账户; 本次无限售条件的流通股股息于____年__月__日通过托管主办券商直接划入股东资金结算账户,有限售条件的流通股股息__   __;本次所送无限售条件的流通股起始报价转让日为____年__月__日。

  六、股本变动结构表(如无股本变动,免本项内容)

  按变动前股本及股本比例、本次送红股或本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。

  股份性质 本次变动前本次变动    本次变动后

  数量  比例送股(或转增)数量比例

  1、有限售条件的股份

  其中:高管股份

  个人和基金

  其他法人

  2、无限售条件的股份

  股份总数

  七、摊薄后的每股收益

  说明实施送转股方案后,按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益(如无股本变动,免本项内容):本次实施送转股本后,按新股本___股摊薄计算,____年度,每股净收益为____元。

  八、除权(息)参考价

  挂牌公司应公布除权(息)参考价,计算公式为:

  除权(息)参考价=(前收盘价-现金红利)÷(1+股份变动比例)

  挂牌公司认为有必要调整上述计算公式时,可以向全国股份转让系统公司提出调整申请并说明理由。经全国股份转让系统公司同意的,挂牌公司应当公布适用的计算公式。

  九、备查文件目录

  (一)公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议;

  (二)登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  第14号 挂牌公司股权质押、司法冻结

  公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司股权质押、司法冻结公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、股权质押、司法冻结概述

  (一)股权质押。说明本次质押的股数及所占公司总股本的比例,质押股份的限售情况,质押的起止期限,质押发生的原因,质押权人名称或姓名,质押权人与质押股东是否存在关联关系,在中国结算办理质押登记的情况,并分析质押对公司的影响等情况,说明质押是否可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  (二)股权司法冻结。说明本次司法冻结的股数及所占公司总股本的比例,司法冻结的起止期限、发生原因、在中国结算办理司法冻结登记的情况,并分析司法冻结对公司的影响等情况,说明司法冻结是否可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  二、股权质押、司法冻结所涉股东情况

  说明相关股东是否为控股股东,该股东持有公司股份的总数及所占公司总股本的比例,所持股份限售情况,股东是否在公司任职等。

  披露该股东包括本次质押、司法冻结在内的全部已质押、司法冻结股数,以及所占公司总股本的比例。详细说明该股东曾经股权质押、司法冻结的情况(如有)。

  三、备查文件目录

  (一)质押协议;

  (二)中国结算质押登记材料;

  (三)司法冻结决定书等。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX 年XX月XX日

  第15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板

  证券代码:    证券简称:        公告编号:

  XXXXXX股份有限公司会计师事务所变更公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  董事XXX、XXX因(具体和明确的理由)不能保证公告内容真实、准确、完整。

  一、会计师事务所的更换

  说明更换会计师事务所的原因,包括公司不再续聘、会计师事务所主动请辞、因会计师事务所合并或者分立而变更等。详细说明为公司提供服务的新会计师事务所的情况,包括注册资本、法定代表人、住所,经营范围、规模,资质等,并分析和评价新任会计师事务所对公司提供相关服务的胜任情况等。同时说明召开董事会、股东大会对变更会计师事务所的审议情况。涉及会计师事务所合并或者分立而变更的,还应当说明会计师事务所合并或者分立的情况,包括合并或者分立的各方主体,合并或者分立后权利义务的承继主体等,并明确变更后为公司继续提供相关服务的主体。

  二、会计师事务所名称的变更

  会计师事务所名称变更的,应说明其变更前后的名称,以及工商登记变更的相关情况,是否具备证券期货相关业务资格。

  XXXXXX股份有限公司董事会

  XXXX年XX月XX日

  5.4   全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

  目录

  第一章    总则

  第二章    公开转让说明书

  第一节    基本情况

  第一节公司业务

  第二节公司治理

  第三节公司财务

  第五节    有关声明

  第六节    附件

  第三章    附则

  第一章  总 则

  第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ?,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第1号》(证监会公告[2013]1 号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,制定本指引。

  第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的股份公司(以下简称“申请挂牌公司”)应按本指引编制公开转让说明书并披露。

  第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。

  申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征,在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。本指引部分条款具体要求不适用的,申请挂牌公司可根据实际情况,在不影响内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明;由于涉及特殊原因申请豁免披露的,应有充分依据,主办券商及律师应出具意见。

  第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断,符合下列一般要求:

 ?。ㄒ唬┩ㄋ滓锥?、言简意赅。要切合公司具体情况,用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复,可采用相互引证的方法,对相关部分进行合理的技术处理。

 ?。ǘ┍硎隹凸?、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句??刹捎猛夹?、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

 ?。ㄈ┮滴?、产品(服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

 ?。ㄋ模┮玫氖植捎冒⒗?,货币金额除特别说明外,指人民币金额,并以元、万元、亿元为单位。

  第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料,并有充分的依据。所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计,财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长,但延长期至多不超过 1 个月。

  第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件,并作提示性公告:“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准,本公司的股票将在全国股份转让系统公开转让,公开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn  <http://www.qixidapei.com/>或www.neeq.cc <http://www.qixidapei.com/>,供投资者查阅”。

  第八条 公开转让说明书封面应标有“XXX 公司公开 转让说明书”字样,扉页应载有如下声明:“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任?!?/p>

  “本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整?!?/p>

  “中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述?!?/p>

  “根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担?!?/p>

  申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”,提醒投资者给予特别关注。

  第一章公开转让说明书

  第一节 基本情况

  第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况:公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。

  第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期,股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。

  第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权结构图,并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。

  申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂,可采用流程图、表格或其他形式梳理归并,并作为附件披露。

  第十二条 申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

  第十三条 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表,主要包括:营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率(以母公司报表为基?。?、流动比率、速动比率。

  除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

  第十四条 申请挂牌公司挂牌同时定向发行的,应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时,按照全国股份转让系统公司有关定向发行信息披露要求,在公开转让说明书“公司财 务”后增加“定 向发行”章节,披露相关信息。

  第十五条 申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员(包括项目小组负责人、项目小组成员)的姓名:

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  第二节 公司业务

  第十六条 申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

  第十七条 申请挂牌公司应结合内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等),披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等)。

  第十八条 申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素,包括:

 ?。ㄒ唬┎坊蚍袼褂玫闹饕际?。

 ?。ǘ┲饕扌巫什娜〉梅绞胶褪奔?、实际使用情况、 使用期限或?;て?、最近一期末账面价值。

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 ?。ㄋ模┨匦砭ǎㄈ缬校┑娜〉?、期限、费用标准。

 ?。ㄎ澹┲饕璞傅戎匾潭ㄗ什褂们榭?、成新率或尚可使用年限。

 ?。┰惫で榭?,包括人数、结构等。其中核心技术(业务)人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术(业务)团队在近两年内发生重大变动的,应披露变动情况和原因。

 ?。ㄆ撸┢渌逑炙粜幸祷蛞堤卣鞯淖试匆?。

  第十九条 申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况,包括:

 ?。ㄒ唬┍ǜ嫫谝滴袷杖氲闹饕钩杉案髌谥饕坊蚍竦墓婺?、销售收入。

 ?。ǘ┎坊蚍竦闹饕讶禾?,报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。

 ?。ㄈ┍ǜ嫫谀谥饕坊蚍竦脑牧?、能源及供应情况,占成本的比重,报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。

 ?。ㄋ模┍ǜ嫫谀诙猿中兄卮笥跋斓囊滴窈贤奥男星榭?。

  第二十条 申请挂牌公司应归纳总结其商业模式,说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。

  第二十一条 申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险),并可分析公司在行业中的竞争地位。

  第三节 公司治理

  第二十二条 申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面,说明投资者(如专业投资机构)参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。

  第二十三条 申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司 治理机制能否给所有股东提供合适的?;ひ约澳芊癖Vす啥浞中惺怪槿?、参与权、质询权和表决权等权利,说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制(如有)、独立董事制度(如有)、关联股东和董事回避 制度(如有)以及与财务管理、风险控制相关的内部管理 制度建设情况,并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。

  第二十四条 申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

  第二十五条 申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。

  第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业 竞争采取的措施及做出的承诺。

  第二十七条 申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

  第二十八条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的,应披露具体情况:

 ?。ㄒ唬┍救思捌渲毕登资粢匀魏畏绞街苯踊蚣浣映钟猩?请挂牌公司股份的。

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 ?。┳罱侥晔艿街泄ぜ嗷嵝姓Ψ;蛘弑徊扇≈と谐〗氪胧?、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。

 ?。ㄆ撸┢渌陨昵牍遗乒境中胁焕跋斓那樾?。

  第二十九条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的,应披露变动情况和原因。

  第四节 公司财务

  第三十条 申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定 编制并披露最近两年及一期的财务报表,在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

  申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

  第三十一条 申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

  第三十二条 申请挂牌公司应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响。申请挂牌公司的重大会计政策或会计估计与可比公司(如有)存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。

  第三十三条 申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较,发生重大变化的应说明原因。

 ?。ㄒ唬└菀滴裉氐闩陡骼嗍杖氲木咛迦啡戏椒?,以表格形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要 构成及比例,按照产品(服务)类别及业务、地区分部列示,报告期内发生重大变化的应予以说明。

 ?。ǘ┡侗ǜ嫫谀诟髌谥饕延茫ê蟹ⅲ?、占营业收入的比重和变化情况。

 ?。ㄈ┡侗ǜ嫫谀诟髌谥卮笸蹲适找媲榭?、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。

 ?。ㄋ模┡侗ǜ嫫谀诟髌谀┲饕什榭黾爸卮蟊涠治?,包括但不限于:主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各期末前五名情况;主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价值;主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值;主要对外投资的投资期限、初始投资 额、期末投资额及会计核算方法;主要无形资产的取得方式、初始金额、摊 销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限;主要资产减值准备的计提依据及计提情况。

 ?。ㄎ澹┡侗ǜ嫫谀诟髌谀┲饕赫榭?。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期等。

 ?。┡侗ǜ嫫谀诟髌谀┕啥ㄒ媲榭?,主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的,应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

  第三十四条 申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业 会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易,并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规 性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。

  申请挂牌公司应根据交易的性质和频率,按照经常性和 偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。如果董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的,应予以说明。

  第三十五条 申请挂牌公司应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项,包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

  第三十六条 申请挂牌公司在报告期内进行资产评估的,应简要披露资产评估情况。

  第三十七条 申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

  第三十八条 申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况,主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。

  第三十九条 申请挂牌公司应遵循重要性原则,结合自身及所处行业实际情况,对可能影响公司持续经营的风险因素 进行自我评估,重点披露特有风险,其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。

  鼓励申请挂牌公司建立以风险为导向的内部管理机制,提高识别和承受风险的能力,形成符合自身及所处行业特征的风险评估和管理体系。

  第四十条 申请挂牌公司可披露公司经营目标和计划。如披露,应遵循诚信原则,并说明合理依据。对可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素,申请挂牌公司应做出有针对性和实质性的“重大事项 提示”,提醒投资者审慎判断和决策。

  第五节 有关声明

  第四十一条 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页签名,并由申请挂牌公司加盖公章。

  第四十二条 主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查,并在公开转让说明书正文后声明:“本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任?!鄙饔τ煞ǘù砣?、项目负责人及项目小组成员签名,并由主办券商加盖公章。

  第四十三条 为申请挂牌公司股票公开转让提供服务的机构应在公开转让说明书正文后声明:“本机构及经办人员(经办律师、签字注册会计、签字注册资产评估师)已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告(法律意见书、审计报告、资产评估报告)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌 公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任?!?/p>

  声明应由经办人员及所在机构负责人签名,并由机构加盖公章。

  第六节  附件

  第四十四条 公开转让说明书结尾应列明附件,并在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包括下列文件:

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  第二章附则

  第四十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

  第四十六条 本指引自公布之日起施行。

  5.5 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

  第一条 为规范挂牌申请文件内容与格式,根据《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《非上市公众公司监管指引第2号》(证监会公告[2013]2号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定,制定本指引。

  第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的股份公司(以下简称“申请挂牌公司”)应按照本指引的要求制作和报送申请文件。

  第三条 本指引规定的申请文件目录是对挂牌申请文件的最低要求。根据审查需要,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)可以要求申请挂牌公司和相关中介机构补充文件。如部分文件对申请挂牌公司不适用,可不提供,但应书面说明。申请挂牌同时定向发行的,应按照全国股份转让系统公司规定在挂牌申请文件中增加有关内容。

  第四条 申请文件一经接收,非经全国股份转让系统公司同意,不得增加、撤回或更换。

  第五条 申请挂牌公司报送申请文件应提交原件一份,复印件两份。每次报送书面文件的同时,应报送一份与书面文件一致的电子文件(WORD、EXCEL、PDF 及全国 股份转让系统公司要求的其他文件格式)。请挂牌公司不能提供有关文件原件的,应由申请挂牌 公司律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。

  第六条 申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。

  申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件,申请 挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

  第七条 申请挂牌公司应根据全国股份转让系统公司对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。对公开转让说明书修改或补充的,应进行标示。

  第八条申请文件的封面和侧面应标有“××公司股票挂牌申请文件”字样,扉页应标明申请挂牌公司法定代表人、信息披露事务负责人,主办券商主管领导、项目负责人,以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。

  第九条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

  第十条申请文件应采用标准A4纸张双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

  第十一条  未按本指引要求制作和报送申请文件的,全 国股份转让系统公司不予接收。

  第十二条  本指引由全国股份转让系统公司负责解释。 第十三条本指引自发布之日起施行。

  附录:《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》

  第一部分 要求披露的文件

  第一章公开转让说明书及推荐报告

  1-1 公开转让 说明书(申报稿)

  1-2财务报表及审计报告

  1-3法律意见书

  1-4公司章程

  1-5主办券商推荐报告

  1-6定向发行情况报告书(如有)

  第二部分 不要求披露的文件

  第二章申请挂牌公司相关文件

  2-1向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行(如有)的报告

  2-2向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的报告

  2-3有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的董事会决议

  2-4有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行(如有)的股东大会决议

  2-5企业法人营业执照

  2-6股东名册及股东身份证明文件

  2-7董事、监事、高级管理人员名单及持股情况

  2-8 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评

  估报告

  2-9 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时,需要提供差异比较表

  2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件(挂牌前提供)

  2-11 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》(挂牌前提供)

  第三章 主办券商相关文件

  3-1主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议

  3-2尽职调查报告

  3-3尽职调查工作文件

  3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

  3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件

  3-3-3 历次验资报告

  3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同

  3-4   内核意见

  3-4-1 内核机构成员审核工作底稿

  3-4-2 内核会议记录

  3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

  3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意

  见

  3-5主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请

  挂牌公司风险评估表

  3-6主办券商自律说明书

  3-7主办券商业务备案函复印件(加盖机构公章并说 明用途)及项目小组成员任职资格说明文件

  第四章 其他相关文件

  4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

  4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由 其出具的专业报告或意见无异议的函

  4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件 保 持一致的声明

  4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复 印 件(加盖机构公章并说明用途)

  4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件 及商务主管部门出具的外资股确认文件

  5.6 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)

  第一章总则

  第一条 为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让的股份有限公司(以下简称“公司”)的尽职调查工作,制定本指引。

  第二条 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信原则,以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的,对公司进行调查,以有充分理由确信:

  (一) 公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;

  (二) 公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

  第三条 本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的一般性内容进行调查外,主办券商还应根据公司的具体情况,对其在公开转让说明书中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。

  除本指引已列示的调查方法外,主办券商可针对具体调查事项,采用其他适当的调查方法进行调查。

  第四条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行,如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分,或对专业人士的意见有疑义,项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士意见时,应对所引用的意见负责。

  第五条 项目小组应在尽职调查工作完成后,出具尽职调查报告,各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负责。

  第六条 主办券商应建立健全尽职调查工作底稿制度,真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调 查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。

  第二章尽职调查主要内容和方法

  第一节业务调查

  第七条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源,通过有效的业务流程,形成一个完整的运行系统,并通过这 一运行系统向客户提供产品或服务,满足客户需求并向客户提供了价值,从而获得收入、利润和现金流。

  第八条 通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。包括但不限于:

  (一) 行业所处的生命周期和行业规模;

  (二) 行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成);

  (三) 行业的竞争程度及行业壁垒;

  (四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响;

  (五) 影响该行业发展的有利和不利因素。

  第九条 通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于:

  (一) 产品或服务的种类;

  (二) 调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体,或服务所满足的客户需求及特定消费群体;

  (三) 每种产品的技术含量(所应用的关键技术及所达到的技术指标)或服务的质量;

  (四) 每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等);

  (五) 报告期内各期每种产品或服务的规模,需求状况及其对价格的影响;

  (六) 各类产品或服务在公司业务中的重要性,包括在销售收入及利润中的比重,在行业中所占的市场份额和变动趋势;

  (七) 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

  第十条 通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源,包括但不限于:

  (一) 公司独特的、可持续的技术优势(包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的?;ご胧┑龋?;

  (二) 研发能力和技术储备(包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等);

  (三) 商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、

  取得情况、实际使用情况、使用期限或?;て?、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等;

  (四) 取得的业务许可资格或资质情况;

  (五) 特许经营权(如有)的取得、期限、费用标准;

  (六) 提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况;

  (七) 公司高级管理人员与核心技术(业务)人员的简要情况,主要包括:姓名、国籍等基本信息、职业经历(参加 工作以来的职业及职务情况)、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期,根据其业务经历、行业或专业背景,评价高级管理人员的经验和能力,整体评价整个管理团队是否有互补性;

  (八) 调查公司管理层及核心技术(业务)人员的薪酬,持股情况和激励政策(包括股权激励)。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响,了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施,并评价管理层及核心技术(业务)人员的稳定性;

  (九) 公司的员工情况,主要包括:员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等;

  (十) 其他体现所处行业或业态特征的资源要素;

  (十一) 在公司所处细分行业中,从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面,分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

  第十一条 通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营 过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。包括但不限于:

  (一) 供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;

  (二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等;

  (三) 营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险;

  (四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;

  (五) 根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制;

  (六) 重要资本投资项目(如规?;?、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等;

  (七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

  第十二条  通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。包括但不限于:

  (一) 收入构成情况,包括产品或服务的规模、订价方式和依据;收入变化情况和影响其变化的原因;

  (二) 成本结构及其变动情况和变动原因;

  (三) 分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因;

  (四) 公司的现金流情况,尤其是与经营活动有关的现金 流量,即经营的现金收入是否能抵补有关支出;

  (五) 在公司所处的细分行业中,分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,并预估公司在细分行业的发展趋势(主要地区或市场的占有率及其变化)。如果竞争对手的信息不存在,可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

  第十三条 通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议

  记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业 务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,揭示公司业务发展过程中的主要风险(区别一般风险和特殊风险)及风险管理机制。

  第二节   公司治理调查

  第十四条 通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

  第十五条 公司董事会对公司治理机制进行讨论评估, 内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的?;ひ约氨Vす啥浞中惺怪槿?、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

  第十六条 调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见,调查内容包括但不限于:是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会;会议文件是否完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备,会议文件是否归档保存;会议记录是否正常签署;

  (二) 董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举;

  (三) 董事会是否参与了公司战略目标的制订,检查其执行情况;董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况;

  (四) 涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,公司是否建立了表决权回避制度,检查其执行情况;

  (五) 监事会是否正常发挥作用,是否具备切实的监督手段,包括职工代表监事履行职责的情况;

  (六) 三会决议的实际执行情况,未能执行的会议决议,相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

  第十七条 调查公司股东的情况,核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:

  (一) 通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件,调查公司的股权结构,股东持股比例(包括直接和间接持股比例), 以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况,判断公司控股股东及实际控制人。

  (二) 通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告,咨询公司律师或法律顾问,询问管理层和会计人员,到工商行政管理部门查询公司注册登记资料,调查公司股东的出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

  通过查阅资产评估报告,询问资产评估机构等方法,对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的,调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

  (三) 调查公司股东之间是否存在关联情况,股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

  (四) 调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

  第十八条 调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:

  姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

  第十九条 调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况,判断其独立性,包括但不限于:

 ?。ㄒ唬┩ü樵墓咀橹峁刮募?,结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统,分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例,分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,判断公司业务独立性。

 ?。ǘ┩ü樵南喙鼗嵋榧锹?、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票,确定公司固定资产权属情况;通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件,了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况;关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等;判断公司资产独立性。调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形;调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排;对不存在以上情形的,应取得公司的说明,并根据调查结果判断公司资产独立性。

 ?。ㄈ┩ü樵墓啥ノ辉惫っ峒袄臀窈贤?、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈,取得高级管理人员的书面声明等方法,调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况,调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理,判断其人员独立性。

 ?。ㄋ模┩ü牍芾聿愫拖喙匾滴袢嗽苯惶?,查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法,调查公司会 计核算体系,财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况,并判断公司财务独立性。

 ?。ㄎ澹┩ü档氐鞑?、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度,了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作,是否存在混合经营、合署办公的情形,是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。

  第二十条  调查公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业是否存在同业竞争。

  通过询问公司控股股东、实际控制人,查阅营业执照,实地走访生产或销售部门等方式,调查公司控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业的业务范围,从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务,从而构成同业竞争。对存在同业竞争的,要求公司就其合理性作出解释,并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

  第二十一条 调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排,调查决策权限及程序等规定,并核查最近两年的执行情况,包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工,对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序,以及决策是否得到有效执行。

  取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定,及其对公司影响的书面声明。

  第二十二条 调查公司管理层的诚信情况,取得经公 司管理层签字的关于诚信状况的书面声明,书面声明至少包括以下内容:

  (一) 最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、 部门 规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处?;蚣?律处分;

  (二) 是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚 无定论的情形;

  (三) 最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任

  职) 公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;

  (四) 是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的 情形;

  (五) 是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。通过查 询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统,咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构,咨询公司律师或法律顾问,查阅相关记录以及其他合理方式,核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录,评价公司管理层的诚信状况。

  第三节 公司财务调查

  第二十三条 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。

  第二十四条 通过与公司管理层及员工交谈,查阅公司规章制度等方法,调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

  第二十五条 通过与公司管理层及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录,查阅公司规章制度等方法,评价公司是否有积极的控制环境:包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平;考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策,以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确;考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

  第二十六条 通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等,考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施,评价公司风险识别与评估体系的有效性。

  第二十七条 通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈,查阅业务流程相关文件,了解业务流程和其中的控制措施,包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

  项目小组应选择一定数量的控制活动样本,采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法,评价公司的内部控制措施是否有效实施。

  第二十八条 通过与公司管理层和员工交谈,查阅公司相关规章制度等,评价信息沟通与反馈是否有效,包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动,并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统,以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道,确保员工能充分 理解和执行公司政策和程序,并保证相关信息能够传达到 应被传达到的人员。

  第二十九条 通过与公司管理层及内部审计部门交谈,采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法,考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

  第三十条 调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点,是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。

  第三十一条 在上述调查基础上,听取注册会计师意见,评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果,关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。

  第三十二条 通过调查公司的财务风险,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好??赏ü韵路椒ǖ鞑楣镜牟莆穹缦眨?/p>

  根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主 要财务指标,并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净资产收益率)、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率(以母公司报表为基?。?、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外,上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

  在此基础上,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的,应分析原因并进行重点调查。

  根据经审计的财务报告,对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变 动趋势、比例关系等,比较同行业其他公司的情况,评价公司收入与成本、费用,成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项,应要求公司管理层作出说明。

  第三十三条 调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。查阅公司应收账款明细资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。取得公司其他应收款明细资料,了解大额其他应收款余额的形成原因,分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况,关注由此产生的风险。分析公司应收款项账龄,评价账龄的合理性,了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施,查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

  第三十四条 调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过查阅公司存货明细资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货,评估其真实性和完整性。

  分析比较公司存货账龄,评价账龄是否合理,了解是否有账龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

  第三十五条 调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过与公司管理层及相关负责人交谈,了解公司投资的 决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施,重点关注风险较大的投资项目。

  采用与公司管理层交谈,查阅股东大会、董事会、总经 理办公会等会议记录,查阅投资合同,查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法,调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。

  关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见,关注影响子公司财务状况的重要方面,评价其财务报表信息的真实性。

  第三十六条 调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司经审计的财务报告,询问会计人员,了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计,评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法,考察公司固定资产的构成及状况。

  根据公司固定资产折旧政策,对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重,判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况,并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。

  第三十七条 调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员,了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限,评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定,判断其合理性。

  通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法,对股东投入的无形资产,评价无形资产的入账价值是否有充分的依据,关注投资方取得无形资产的方式是否 合法;对公司购买的无形资产,关注出售方与公司是否存在 关联方关系,无形资产定价是否合理;对公司自行开发的无 形资产,关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序,手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时,关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

  第三十八条 调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定依据是否充分,比例是否合理。采用重新计算、分析等方法考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序,计提方法和比例是否随意变更,金额是否异常,分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。

  第三十九条 调查公司历次资产评估情况。通过查阅公司董事会决议,相关的资产评估报告,与公司相关业务人员交谈,咨询专业资产评估机构,调查公司自成立之日起的历次资产评估情况,包括资产评估的原因及相关用途;资产评估机构的名称及主要评估方法,资产评估前的账面值,评估值及增减情况,增减变化幅度较大的,应说明原因。

  第四十条  调查公司应付款项的真实性、准确性、完整 性和合理性。

  查阅公司应付账款明细资料,结合公司行业特点和业务状况等因素,评价应付账款余额及其变动是否合理。抽查大额应付账款,调查其真实性、产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。核查应付票据的产生以及票据的利息核算,关注由此产生的风险。分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性,了解 账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。

  第四十一条 调查公司收入的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过询问会计人员,查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿,查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等,了解公司的收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定,核查公司是否虚计收入、是否存在提前或延迟确认收入的情况;了解公司收入构成,分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况,判断收入是否存在异常变动或重大变动,并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影响及是否存在异常。

  第四十二条 调查公司成本的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件,与公司业务人员、会计人员访谈等方法,了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤,确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符,报告期内是否发生变化;取得公司主要产品或服务的成本明细表,分析产品或服务的单位成本构成情况,并结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况(如原材料市场价格、燃料和动力的耗用量、员工工资水平等),判断公司成本的合理性;关注公司是否存在未及时结转成本的情况。

  第四十三条 调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性。

  通过查阅重要广告合同、付款凭证等,分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定,关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。

  查阅账簿、凭证,询问相关业务人员等,调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。

  通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料,现场查看固定资产购建情况,重新计算利息费用等方法,调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。对计入当期损益的利息费用,通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证,重新计算等方法,调查公司利息费用是否真实、完整,关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等,评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。

  第四十四条  调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。

  取得公司非经常性损益明细表,计算非经常损益及其占利润总额的比例,对非经常性损益占利润总额比例较高的,应通过查阅相关事项法律文件、审批记录、账簿、凭证、合同等方法,分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性,判断其对公司财务状况和经营成果的影响。

  第四十五条 调查公司最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票公开转让后的股利分配政策。

  第四十六条 调查公司合并财务报表。通过查阅公司及其子公司经审计的财务报告,结合对公司投资事项的调查,了解公司与其子公司的股权关系,调查公司合并范围的确定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动,评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。对于纳入合并范围的子公司,应对其财务状况按照本指引的要求一并进行调查。

  第四十七条 调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易,说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况,并根据交易的性质和频率,分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响。

  通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法,确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法,调查公司关联方交易的以下内容:

  (一) 决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;尤其是定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异。如有,管理层应说明原因;

  (二) 来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例;

  (三) 关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;

  (四) 关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高;

  (五) 关联方交易有无大额销售退回情况。如有,关注其对公司财务状况的影响;

  (六) 是否存在关联方关系非关联化的情形,例如,与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易,缺乏明显商业理由的交易,实质与形式明显不符的交易,交易价格、条件、形式等明显异?;蛳允Ч实慕灰?,应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、该交易背后是否还有其他安排;

  (七) 关联方交易存在的必要性和持续性,以及减少和规范关联交易的具体安排。

  第四十八条 核查注册会计师对公司财务报告的审计意见。

  通过查阅审计报告,核实注册会计师对公司财务报告出具的审计意见类型。如审计意见为带强调事项段的无保留意见,应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况作出说明,并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。

  第四十九条 公司最近二年更换会计师事务所的,项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法,调查公司更换会计师事务所的原因,履行审批程序情况,以及前后任会计师事务所的专业意见情况等。

  第四节 公司合法合规调查

  第五十条 调查公司设立及存续情况。

 ?。ㄒ唬┩ü樵墓镜纳枇⑴嘉募?、营业执照、公司 章程、工商变更登记资料、工商年检等文件,判断公司设立、存续的合法性,核实公司设立、存续是否满二年。

 ?。ǘ┑鞑楣纠喂扇ū涠那榭?,包括转让协议,转让价格、资产评估报告(如有),新股东所取得的各种特殊权利(如优先清算权、优先购买权、随售权等),此次转让后变更的公司章程以及董事会的变化情况。

 ?。ㄈ┲靼烊逃Χ杂邢拊鹑喂菊灞涓煞萦邢薰荆ㄒ韵录虺啤案闹啤保┙兄氐愕鞑?,调查内容包括:查阅公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料等文件,判断公司改制的合法合规性;查阅审计报告、验资报告等,调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产;通过咨询公司律师或法律顾问,查阅董事会和股东会决议等文件,调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更,如发生变化或变更,判断对公司持续经营的影响。

  第五十一条 调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化。

  第五十二条 调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。通过咨询公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。通过询问公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。

  第五十三条 通过与公司股东或股东的法定代表人交谈,查阅工商变更登记资料等,调查公司股份是否存在转让限制的情形,并取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

  第五十四条 调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。通过查阅公司房产,土地使用权,商标、专利、版权、特许经营权等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,咨询公司律师或法律顾问的意见,必要时进行实地查看,重点关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证,商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况,判断是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

  第五十五条 调查公司的重大债务,重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性;是否有因环境?;?、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。

  第五十六条 调查了解公司的纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求。

  通过询问公司税务负责人,查阅公司税务登记证,了解 公司及其控股子公司执行的税种、税率,查阅公司的纳税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料,关注公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求,公司是否存在拖欠税款的情形,是否受过税务部门的处罚。通过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件,判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。

  第五十七条 调查公司环境?;ず筒分柿?、技术标准是否符合相关要求。

  通过询问公司管理层及相关部门负责人,咨询公司律师或法律顾问,取得公司有关书面声明等,关注公司生产经营活动是否符合环境?;さ囊?,是否受过环境?;げ棵诺拇Ψ?;公司产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

  第五十八条 通过对公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术(业务)人员访谈,询问公司律师或法律顾问,核查公司是否存在违约金或诉讼、仲裁费用的支出,走访公司住所地的法院和仲裁机构等方法,调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项,分析该等已决和未决诉讼、仲裁与其他重大或有事项对公司的重大影响,并取得管理层对公司重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

  第三章尽职调查报告

  第五十九条  在尽职调查报告扉页,财务会计调查人员、法律事项调查人员、行业分析师应分别声明:其已按照本指引的要求,对公司的财务会计相关事项、对公司的法律相关事项、对公司的行业和业务相关事项进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

  此外,项目小组负责人应声明:其已按照本指引的要求,对公司进行了尽职调查,有充分理由确信尽职调查报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对报告真实性、准确性和完整性承担相应责任。

  第六十条 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对不规范事项的整改情况。

  第六十一条 项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立意见:

 ?。ㄒ唬┕究毓晒啥?、实际控制人情况及持股数量;

 ?。ǘ┕镜亩懒⑿?;

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 ?。ㄆ撸┕镜某中芰?;

 ?。ò耍┕臼欠穹瞎遗铺跫?。

  第六十二条 项目小组各成员应在尽职调查报告上签字, 并加盖主办券商公章和注明报告日期。

  第六十三条 除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外,尽职调查报告应避免与挂牌申请文件中其他材料的有关内容重复。

  第四章尽职调查工作底稿

  第六十四条 尽职调查工作底稿(以下简称“工作底稿”),是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

  第六十五条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作,并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

  第六十六条 主办券商及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

  第六十七条 本章的规定仅是对工作底稿的一般要求。无论本章是否有明确规定,凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息,均应作为工作底稿予以留存。

  公司子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的,主办券商应参照本章根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

  第六十八条 工作底稿包括工作记录和附件,其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等;附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料,是进一步说明工作记录的支撑性文件; 附件应直接附于工作记录之后。

  第六十九条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括:公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

  对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料,除注明资料来源外,调查人员还应实施必要的调查程序,形成相应的调查记录和必要的签字。

  第七十条  对于取得的附件,如为公司出具的,应要求 公司加盖公章;如为第三方出具的,应由第三方加盖公章;如第三方无法加盖公章,应由公司加盖公章,以确认与原件一致。对于访谈笔录,应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件,项目小组成员应签字确认。

  第七十一条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应以可独立保存的形式留存。

  第七十二条 主办券商应对工作底稿建立统一目录以便于查阅与核对。

  工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

  第七十三条 主办券商应建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。

  第三章附则

  第七十四条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

  第七十五条 本指引自发布之日起施行。

  5.7 全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告

  内容与格式指引(试行)

  总 则

  第一条 为规范挂牌公司年度报告的编制及披露行为,?;ね蹲收吆戏ㄈㄒ?,根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”) 及有关规定,制定本指引。

  第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露年度报告。

  第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求;凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息,不论本指引是否有明确规定,公司均应当披露。

  第四条 挂牌公司年度报告的全文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露,年度报告摘要的内容应摘自年度报告正文,并按照附件的格式进行编制。

  第五条 挂牌公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计,审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

  第六条 挂牌公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求:

 ?。ㄒ唬┠甓缺ǜ嬷幸玫氖钟Φ辈捎冒⒗?,有关货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、万元或亿元为单位。

 ?。ǘ┠甓缺ǜ嬲那翱煽匦竟镜恼掌?、图表 或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

 ?。ㄈ┠甓缺ǜ嬷腥羯婕靶幸捣掷?,可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定,亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。

 ?。ㄋ模┠甓缺ǜ媾赌谌萦Σ嘀厮得鞅局敢笈妒孪钣牍盟得魇榛蛏弦荒甓扰赌谌萆系闹卮蟊浠?,如无变化,亦应说明。

  第七条 全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。

  行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

  第八条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的,挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免,经全国股份转让系统公司同意后,可以不予披露。公司应当在年度报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

  年度报告正文

  第一节重要提示、目录和释义

  第九条 挂牌公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明××× 无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

  如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  第十条 挂牌公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应当在目录次页排印。年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

  第十一条 挂牌公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开,遵循关联性原则和重要性原则,客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

  第二节公司简介

  第十二条 挂牌公司应当披露如下内容:

 ?。ㄒ唬┕镜闹形拿萍凹虺?,外文名称及缩写(如有)。

 ?。ǘ┕镜姆ǘù砣?。

 ?。ㄈ┕径禄崦厥榛蛐畔⑴妒挛窀涸鹑说男彰?、联系地址、电话、传真、电子信箱。

 ?。ㄋ模┕咀⒉岬刂?,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱。

 ?。ㄎ澹┕镜窃啬甓缺ǜ娴闹付ㄐ畔⑴镀教ǖ耐?,公司年度报告备置地。

 ?。┕竟善惫贸∷?,股票简称、股票代码及挂牌时间。

 ?。ㄆ撸┕灸甓饶诘淖⒉岜涓榭?,包括企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。

  上述注册信息未发生变化的,可以简要索引说明。

 ?。ò耍┢渌泄刈柿希汗酒盖氲哪甓饶诼男谐中降贾霸鸬闹靼烊痰拿?、办公地址;公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。

  第三节会计数据和财务指标摘要

  第十三条 挂牌公司应采用数据列表方式,提供截至本年度末公司近2年的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、归属于挂牌公司股东的每股净资产。

  公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润”时,应当同时说明本年度内非经常性损益的项目及金额。

  第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求:

 ?。ㄒ唬┮蚧峒普弑涓盎峒撇畲砀茸匪莸髡蛑厥鲆郧澳甓然峒剖莸?,应当同时披露调整前后的数据。

 ?。ǘ┍嘀坪喜⒉莆癖ū淼墓居Φ币院喜⒉莆癖ū硎?据填列或计算以上数据和指标。

 ?。ㄈ┎莆袷莅凑帐奔渌承蜃宰笾劣遗帕?,左起为本年度的数据,向右依次列示前一期的数据。

 ?。ㄋ模┒苑蔷P运鹨?、净资产收益率和每股收益的确 定和计算,中国证监会另有规定的,应当遵照执行。

  第四节管理层讨论与分析

  第十五条 挂牌公司应结合挂牌公司财务报告进一步解释和分析公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息,对本年度公司经营情况进行回顾。公司应对持续经营能力进行评价与说明。公司可对下一年度的经营计划或目标进行说明。

  第十六条 披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据,应注明来源及发布者,并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性;公司自行整理编制的资料及数据,应说明,并注明编制依据。披露内容应突出重要性,避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

  第十七条 挂牌公司应回顾分析本年度内的主要经营情况,尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于:

 ?。ㄒ唬┍灸甓饶谝滴?、产品或服务有关经营计划的实现 情况;业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。

 ?。ǘ┍灸甓饶谛幸捣⒄?、周期波动等情况;应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

 ?。ㄈ┙岷喜坊蚍?、收入模式、成本结构、采购、生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场 规模等因素及公司所掌握的内外部资源,说明公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化,并说明上述变化及对公司经营情况的影响。

 ?。ㄋ模┒圆莆癖ū碇兄饕莆袷萁刑致?、分析,可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标,公司应充分解释导致变动的原因,以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。内容包括但不限于:

  1、公司资产、负债构成(应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。

  2、若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动,应当详细说明具体变动情况及原因。

  3、结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,若相关数据同比发生重大变动,公司应当分析主要影响因素。若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的,公司应当详细解释原因。

  4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性,并说明持有目的。公司存在其控制的特殊目的主体时,应介绍公司对其控制权方式和内容,并说明从中可以获取的利益及承担的风险。

  5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。

  6、公司本年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的,董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

  7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,应当披露变更、更正的原因及影响;涉及追溯调整或重述的,应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

 ?。ㄎ澹┕驹诠盟得魇橹信兜木苹蚰勘?延续到本年度的,公司应对计划或目标的实施进度进行分析,实施进度与计划不符的,应说明原因。

  上一年度披露年度经营计划的公司,应对经营计划的实现情况进行分析,与经营计划不符的,应说明原因。

  第十八条 挂牌公司应当对持续经营能力进行评价。公司应分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

  第十九条 挂牌公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于:

 ?。ㄒ唬┬幸捣⒄骨魇?。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势,并说明上述发展趋势对公司未来 经营业绩和盈利能力的影响。

 ?。ǘ┕痉⒄拐铰?。公司应披露公司发展战略或规划,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展战略或规划。

 ?。ㄈ┚苹蚰勘?。披露经营计划或目标的,公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

  披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

 ?。ㄋ模┎蝗范ㄐ砸蛩?。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

  第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存续到本年度的风险因素、本年度较上一年度新增的风险因素进行逐一分析,说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

  第五节重要事项

  第二十一条 挂牌公司应当披露本年度内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额,如果上述金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露。

  已在上一年发生的以临时公告形式披露的,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响;对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况。如本年度内无按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项,应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

  第二十二条 挂牌公司应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同(不包括对控股子公司担保),包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担?;蛄鹑蔚1#?、担保的决策程序等;对于未到期担保合同,如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任,应明确说明。应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额,公司直接或间接为资产负债率超过70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额,以及公司担保总额超过净资产50%(不含本数)部分的金额。公司应当说明本年度是否存在违规担保的情形。

  第二十三条 本年度内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的,挂牌公司应当说明发生原因及整改情况,其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的,应当充分披露相关的决策程序,以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

  如果不存在上述情形,公司应当予以明确说明。

  第二十四条 挂牌公司应当披露本年度内日常性关联交易的预计及执行情况。公司应当说明本年度内发生的偶发性关联交易的金额,与关联方的交易结算及资金回笼情况,并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

  第二十五条 挂牌公司应当披露本年度内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资,以及本年度内发生的企业合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

  第二十六条 挂牌公司应披露股权激励计划的变动,及已披露股权激励计划在本年度的具体实施情况。

  第二十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺,应当披露承诺的履行情况。

  如果没有已披露承诺事项,公司亦应予以说明。

  第二十八条 挂牌公司应披露本年度末资产(经审计)中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例,并说明对公司的影响。

  第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选,或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形,应当说明原因及结论。

  第三十条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

  第六节股本变动及股东情况

  第三十一条 挂牌公司应当披露本年度期初、期末的股本结构,并对股本变动及本年度内股份限售解除情况进行说明。

  第三十二条 挂牌公司应当披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、本年度内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量,并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份,应当分别披露其数量。

  第三十三条 挂牌公司如存在控股股东,应对控股股东 进行介绍,内容包括但不限于:若控股股东为法人的,应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构 代码、注册资本;若控股股东为自然人的,应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时,可以索引披露。

  第三十四条 挂牌公司应当比照第三十三条披露公司实际控制人的情况,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门,包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,以及以信托方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时,可以索引披露。

  第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况第三十五条 挂牌公司应当披露本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况,内容包括但不限于:现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、本年度内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

  第三十六条 挂牌公司应披露包括核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)在内的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况,并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

  第三十七条 挂牌公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况,包括在职员工的数量、人员构成(如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等)、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中,人员构成和教育程度须以柱状图或 饼状图等统计图表列示。

  第八节公司治理及内部控制

  第三十八条 挂牌公司应当披露公司治理的基本状况,列示公司本年度内建立的各项公司治理制度,董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的?;ず推降热ɡ惹榭鼋衅拦?。

  第三十九条 挂牌公司应当披露对公司治理的改进情况,包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况,以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

  第四十条 挂牌公司应当披露董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议(如有)。

  第四十一条 监事会在本年度内的监督活动中发现挂牌公司存在风险的,公司应当披露监事会就有关风险的简要意见;否则,公司应当披露监事会对本年度内的监督事项无异议。

  第四十二条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

  第四十三条 挂牌公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

  第四十四条 挂牌公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价,披露本年度内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况,包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或 拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

  第四十五条 挂牌公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

  第九节财务报告

  第四十六条 挂牌公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

  第四十七条 财务报表包括挂牌公司年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益(股东权益)变动表、比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司,除提供合并财务报表外,还应提供母公司财务报表。

  第四十八条 财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的相关规定编制,由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的,挂牌公司可依据第八条规定向全国股份转让系统公司申请豁免披露。

  第十节备查文件目录

  第四十九条 挂牌公司应当披露备查文件的目录,包括:

 ?。ㄒ唬┰赜泄靖涸鹑?、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

 ?。ǘ┰赜谢峒剖κ挛袼钦?、注册会计师签名并盖的审计报告原件。

 ?。ㄈ┠甓饶谠谥付ㄐ畔⑴镀教ㄉ瞎豆乃?公司文件的正本及公告的原稿。

  公司应当在办公场所置备上述文件的原件。全国股份转 让系统公司要求提供时,或股东依据法律、法规或公司章程 要求查阅时,公司应当及时提供。

  监管措施和违规处分

  第五十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的,全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

  附则

  第五十一条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释

  第五十二条 本指引自发布之日起施行。

  附件:XXX 股份有限公司年度报告摘要格式

  XXX 股份有限公司年度报告摘要

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解 详细内容,应当仔细阅读同时刊载于全国股份转让系统公司指定信息披露平台(www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc)的年度报告全文。

  1.2 如有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:

  ××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是:……,请投资者特 别关注。

  1.3 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。

  1.4 ××会计师事务所对本年度公司财务报告的审计

  意见为:××××。

  如当期会计师事务所发生变更,公司应增加提示:公司本年度会计师事务所由××会计师事务所变更为××会计师事务所。如执行审计的会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告(以下简称“非标准审计报告”),应当特别提示:

  ××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、无法表示意见、否定意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投 资者注意阅读。

  1.5 公司联系方式:董秘(信息披露事务负责人)×

  ××,电话××××,电子信箱××××,办公地址××

  ××。

  二、主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据单位:(元)

  注:1. N 年是指报告年度当年。

  2. 在本年度内公司因派发股票股利、公积金转增股本、 拆股而增加或并股而减少公司总股本,但不影响股东权益金额的,应当根据相关会计准则的规定按最新股本

  调整并列报 最近2年的基本每股收益和稀释每股收益。

  3. 如果年度末至年度报告披露日,公司股本因送红股、资本公积转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的,应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报最近2年的基本每股收益和稀释每股收益。

  4.本年度对上年度财务数据进行了追溯调整或重述的,上年度期末和上年度同期应当同时列示追溯调整或重述前后的数据。

  5.净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

  6.归属于挂牌公司股东的每股净资产=年度末归属于挂牌公司股东的所有者权益/年度末股份总数

  2.2 股本结构表

  注:“核心员工”按《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定界定;“董事、监事及高级管理人员”包括挂牌公司的董事、监事和高级管理人员(身份同时为控股股东及实际控制人的除外)。

  2.3 前10名股东持股情况表注:“股东性质”包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。

  2.4 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关 系的方框图。

  三、管理层讨论与分析 管理层可以图表结合文字形式,简明、扼要分析公司在本年度内的经营成果及下一年度经营计划或目标(如有)。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核 算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  4.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公 司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  4.3 与上年度财务报告相比,财务报表合并范围发生变 化的,公司应当作出具体说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会应当对涉及事项作出说明。