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(六)全国中小企业股份转让系统业务指南
上传时间:2015-07-08

  6.1  全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请

  文件内容与格式指南

  为规范主办券商业务备案等申请文件的内容与格式,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则(试行)》,制定本指南。

  一、申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)从事主办券商相关业务的证券公司以及已经开展相关业务的主办券商(以下简称“申请人”)应当按照本指南制作和报送申请文件。

  二、本指南规定的申请文件目录是对主办券商相关业务备案申请文件的最低要求。根据审查需要,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)可要求申请人补充文件。

  三、申请文件接收后,经全国股份转让系统公司同意,可以增加、撤回或者更换。

  四、申请文件应提交书面文件以及与书面文件一致的电子文件(PDF格式)各一套,其中《证券公司基本情况申报表》和《业务实施方案》还须另附一套word格式的电子文件。电子文件以光盘形式提交,并须在盘面上标明申请人名称。

  五、书面文件应为原件,如不能提供原件的,可提供复印件,由申请人律师提供鉴证意见或由申请人盖章,保证与原件一致。申请文件应加盖骑缝章,其中《证券公司基本情况申报表》、《业务实施方案》、《公司章程》还应在首页加盖公章。

  六、申请书为申请人正式发文,须标明文号、签发人。

  七、《证券公司基本情况申报表》、《证券公司参与全国股份转让系统业务协议书》及其附件自律承诺书,应采用全国股份转让系统公司提供的标准格式文本(可到全国股份转让系统公司网站(www.neeq.com.cn)下载)。

  八、申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不要以名章、签名章等替代。

  九、申请文件应包括封面、目录和内容。申请文件的封面和侧面应标有“XX 公司主办券商 XX 业务备案申请文件”字样,扉页应标明申请证券公司法定代表人、指定 高管、联系人姓名、电话、传真等联系方式。

  十、每份申请文件之间应有明显的分隔标识,文件中的页码应与目录中的页码相符。

  十一、申请文件应采用标准 A4 纸张印刷(须提供原件的历史文件除外)。

  申请人签署的业务协议书及其附件(一式四份),无需打孔,应单独装订。

  附件:

  1.全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关 业务备案文件目录

  2.全国中小企业股份转让系统主办券商申请新增业务备案 文件目录

  3.全国中小企业股份转让系统主办券商申请终止从事相关 业务备案文件目录

  4.全国中小企业股份转让系统主办券商名称变更备案文件目录

  6.2  全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》的通知

  为了满足挂牌公司的正常融资需求,规范挂牌公司豁免申请核准定向发行的备案行为,明确办理流程,提高工作效率,在全国中小企业股份转让系统定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前,根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)等有关规定,制定本指南。

  一、一般性规定

 ?。ㄒ唬┗砻庀蛑泄と喽焦芾砦被幔ㄒ韵录虺啤爸泄ぜ嗷帷保┥昵牒俗嫉亩ㄏ蚍⑿械谋赴腹ぷ?,适用本指南的规定。

 ?。ǘ┕遗乒镜亩ㄏ蚍⑿蟹稀豆芾戆旆ā饭娑ǖ幕砻馍昵牒俗记樾蔚?,应当在发行后按照本指南的规定办理备案。

 ?。ㄈ┕遗乒臼凳┒ㄏ蚍⑿杏Φ卑凑铡豆芾戆旆ā?、《业务规则》的有关规定召开董事会和股东大会,履行审议程序。

 ?。ㄋ模┓⑿卸韵笥Φ蔽稀度行∑笠倒煞葑孟低惩蹲收呤实毙怨芾硐冈颍ㄊ孕校饭娑ǖ耐蹲收?。

 ?。ㄎ澹┕遗乒居Φ痹诙ㄏ蚍⑿薪崾蟊嘀撇⑴抖ㄏ蚍⑿星榭霰ǜ媸?。定向发行情况报告书应当符合“全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定”(附件2)。挂牌公司应当遵守《全国中小企业股份转让统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定披露股东大会决议公告及有关定向发行的临时报告。

 ?。┲靼烊逃Π凑铡兑滴窆嬖颉返墓娑?,履行持续督导职责,对定向发行进行尽职调查;对本次定向发行程序的合法合规性、挂牌公司是否规范履行信息披露义务、本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求、本次定向发行定价过程是否公正公平发表意见;对挂牌公司提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见。

 ?。ㄆ撸┞墒κ挛袼η诿憔≡?,对挂牌公司定向发行的合法合规性出具相关意见。

  二、备案业务流程

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  挂牌公司在定向发行的验资完成后两个转让日内,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)接收申请材料的服务窗口(北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门)报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应材料(附件1,原件一份、复印件两份,与书面文件一致的电子文件一份)。经接收服务窗口人员核对,确认备案文件齐备后,向申请人出具《备案材料接收确认单》。

 ?。ǘ┤煞葑孟低彻境鼍吖煞莸羌呛?/p>

  全国股份转让系统公司对材料进行审查后出具股份登记函,送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)和主办券商。涉及非现金资产认购发行股票的情形,挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件。

 ?。ㄈ┕遗乒景炖砉煞莸羌遣⒐枷喙毓婀遗乒景凑罩泄崴惴⒉嫉摹度行∑笠倒煞葑孟低彻煞莸羌墙崴阋滴裰改稀返囊笙蛑泄崴闵昵氚炖砉煞莸羌?,并取得股份登记证明文件。挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

 ?。ㄋ模┕遗乒就瓿杀赴钢泄崴愠鼍叩墓煞莸羌侵っ魑募按饲肮遗乒咎峤坏钠渌赴覆牧弦徊⒂芍泄ぜ嗷嵘柙谌煞葑孟低彻镜男姓砜墒芾泶翱谡砉榈?,完成《管理办法》规定的备案手续。

 ?。ㄎ澹┒ㄏ蚍⑿泄善惫遗谱霉遗乒就瓿晒煞莸羌堑陌炖砗?,定向发行的新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。市场参与人在实践中如有问题、意见或建议,可向全国股份转让系统公司反馈,业务咨询人员联络方式如下:

  陈欣:010-6388-9582

  李征:010-6388-9593

  传真:010-6388-9674

  附件1、挂牌公司定向发行股份备案登记表

  附件2、全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  2013年4月25日

  6.3  全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定

  第一条 挂牌公司应按照本规定的要求编制定向发行情况报告书,并在完成股权登记后五个工作日内向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)设在全国中小企业股份转让系统公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的行政许可受理窗口备案。

  第二条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下,对于定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息,如未发生变化,挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。

  第三条 定向发行情况报告书至少应包括以下内容:

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 ?。ò耍┕遗乒救宥?、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

  第四条 定向发行情况报告书应对挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形进行说明,并详细写明得出结论的查证过程及事实依据。

  第五条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、发行对象情况及认购股份数量等。

  发行对象用非现金资产认购发行股票的,还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

  非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产,应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;非现金资产若为股权以外的其他非现金资产,应当提供资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  资产交易价格以经审计的账面价值为依据的,挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

  资产交易根据资产评估结果定价的,在评估机构出具资产评估报告后,挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

  第六条 发行前后相关情况对比应至少包括:

 ?。ㄒ唬┓⑿星昂笄?0名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况;

 ?。ǘ┓⑿星昂蠊杀窘峁?、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况;

 ?。ㄈ┓⑿泻笾饕莆裰副瓯浠?。最近两年主要财务指标、定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况;

 ?。ㄋ模┮宰什瞎悍⑿泄煞莸?,发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化。

  第七条 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的,定向发行情况报告书应披露本次定向发行新增股份限售的安排。

  定向发行情况报告书应对现有股东优先认购做出明确安排。

  第八条 定向发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括:

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 ?。ǘ┓⑿泄碳敖峁暮戏ê瞎嫘运得?,包括但不限于:股东大会、董事会议事程序是否合规、是否执行了表决权回避制度等;

 ?。ㄈ?发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正,定价结果是否合法有效;

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 ?。ㄎ澹┮宰什瞎悍⑿泄煞莸?,标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估;

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  第九条 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括:

 ?。ㄒ唬┕遗乒臼欠穹稀斗巧鲜泄诠炯喽焦芾戆旆ā分谢砻馍昵牒俗级ㄏ蚍⑿械那樾?;

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 ?。┮宰什瞎悍⑿泄煞莸?,应说明标的资产是否存在重大法律瑕疵。涉及资产转让或者其他后续事项的,应说明办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限,并提示因资产瑕疵导致不能过户等法律风险;

 ?。ㄆ撸┞墒κ挛袼衔枰得鞯钠渌孪?。

  律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的,应发表保留意见,并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

  第十条 挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书正文后声明:

  “公司全体董事承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书的尾页签名,并加盖公司公章。 主办券商应在定向发行情况报告书正文后声明:“本公司已对定向发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。法定代表人、项目负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名,并加盖主办券商公章。

  律师事务所等相关中介机构应在定向发行情况报告书正文后声明:

  “本机构及经办人员(经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师等)已阅读定向发行情况报告书,对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议,确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。相关经办人员及其所在单位的法定代表人或机构负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名,并加盖中介机构公章。

  第十一条 本规定由全国股份转让系统公司负责解释。

  6.4  全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)

  为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理,根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“《信息披露细则》”)等有关规定,制定本指南。

  一、挂牌公司准备披露文件并报主办券商审查

 ?。ㄒ唬┕遗乒径禄崦厥榛蛘咝畔⑴妒挛窀涸鹑擞Π凑铡兑滴窆嬖颉?、《信息披露细则》、定期报告格式指引和临时公告格式模板等规定编写公告文稿,并准备备查文件。

  临时公告格式模板里没有明确给出格式的公告类型,由挂牌公司自行编制。

 ?。ǘ┕遗乒咀急负门段募?,应将加盖董事会章的公告的纸质文件及相应电子文档送达主办券商。

 ?。ㄈ┕遗乒驹谟龅娇赡苌婕霸萃S牖指醋玫氖乱耸?,应提前告知主办券商,主办券商在办理信息披露业务的同时应当协助挂牌公司办理暂停与恢复转让。办理暂停与恢复转让业务按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》执行。

 ?。ㄋ模┙卸ㄆ诒ǜ媾兜?,挂牌公司应与主办券商商定披露日期,主办券商应于商定日期前将挂牌公司书面预约申请报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)进行披露预约。特殊原因需变更披露预约时间的,应于原预约披露日5个转让日前向全国股份转让系统公司申请,经全国股份转让系统公司同意后方可变更。在5个转让日内需要变更预约披露时间的,经全国股份转让系统公司同意,主办券商协助挂牌公司发布《关于变更XX年度(半年度)报告披露日期的提示性公告》后方可变更。

  全国股份转让系统公司根据均衡披露原则统筹安排披露时间,并由深圳证券信息有限公司(以下简称“信息公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)信息披露平台公布预计披露日期、变更情况及最终披露日期。

 ?。ㄎ澹┕遗乒旧昵牖砻馀渡婕肮一芑蛏桃得孛艿男畔?,应通过主办券商向全国股份转让系统公司申请并提出豁免披露的充分依据?;砻舛ㄆ诒ǜ嫦喙匦畔⑴兜?,应于申报预约披露日期的同时申请;豁免临时公告披露的,应及时向全国股份转让系统公司提出申请。

 ?。┙辛偈北ǜ媾兜?,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。

  二、主办券商事前审查并提交信息公司

 ?。ㄒ唬┲靼烊潭阅庑畔⑴段募惺虑吧蟛?,发现拟披露文件与全国股份转让系统公司相关规定不相符合的,主办券商应与挂牌公司沟通,了解相关情况,督导挂牌公司进行更正或补充,直至符合全国股份转让系统公司有关规定的要求。拟信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的,主办券商应要求挂牌公司及时改正,挂牌公司拒不改正的,主办券商应向全国股份转让系统公司报告并在2个转让日内发布风险揭示公告。

 ?。ǘ┲靼烊淌虑吧蟛槲抟煲楹?,应最迟于T日(T日为公告披露日,且需为转让日)20点前将加盖主办券商公章的《信息披露业务流转表》(以下简称“流转表”,见附件1)传真至信息公司,将披露材料的电子文档(Word格式或PDF格式,如非特别要求,公告不用影印形式)上传至信息公司业务平台或发送至信息披露专用邮箱(ssi@cninfo.com.cn),并与信息公司电话确认收悉。如T+1为非转让日,则T日下午收市后披露T+1公告。若流转表无法传真送达信息公司,可以将已盖章流转表的影印电子版随公告电子文档上传至业务平台或发送至邮箱。

  三、信息公司公告处理及披露

  信息公司对披露资料采编整理完成后,于T日非股票转让时段上载至全国股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。披露完成后,信息公司回传流转表给主办券商作为回执。

  四、公告披露后的事后处理

  (一)更正或补充公告的处理

  公告在全国股份转让系统公司网站披露后,挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的,挂牌公司需发布更正或补充公告,并重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。

  全国股份转让系统公司监管人员在信息披露平台审阅挂牌公司公告,若发现公告不符合全国股份转让系统公司信息披露有关规定,或公告存在重大错误或遗漏的,通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理。

  (二)撤销或替换公告的处理

  一经披露的公告不得随意被撤销或替换。

  挂牌公司或主办券商确有理由认为已披露的信息需要被撤销或者全文替换的,应向全国股份转让系统公司递交盖有挂牌公司及主办券商公章的书面申请,经全国股份转让系统公司同意的,可联系信息公司进行撤销或替换。

  (三)补发公告的处理

  挂牌公司不能按照规定的时间披露公告,或发现存在应当披露但尚未披露的公告的,挂牌公司应发布补发公告并补发披露文件。

  全国股份转让系统公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露公告的,通知主办券商督促挂牌公司补发公告处理。

  6.5  全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)

  为规范挂牌公司股票暂停与恢复转让业务办理,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及有关规定,制定本指南。

  一、挂牌公司填写《暂停(恢复)转让申请表》(内容参见附件)并提供相关证明材料送主办券商审查。

  二、主办券商审查无误后,应于T-3日(T日为暂?;蚧指醋蒙眨┫挛?点前将加盖主办券商公章的《暂停(恢复)转让申请表》和其他证明材料一同传真(传真号:010-63889674)至全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”),并将所有材料的电子扫描件发送至全国股份转让系统公司(电邮地址:ywbl@neeq.org.cn),同时电话确认收悉(电话:010-63889549)。

  如挂牌公司或主办券商在发送申请表当日下午4点前发现申请表内容有误,应当立即修改并重新向全国股份转让系统公司发送新的申请材料,同时注明“以此件为准”字样。

  如果在T-2日后(含T-2日)发现有误的,主办券商应当及时与全国股份转让系统公司联系,全国股份转让系统公司将视情况确定处理办法。

  三、因情况特殊,需要立即暂停股票转让的,挂牌公司须及时通知主办券商,填写《暂停(恢复)转让申请表》并提供相关证明材料送主办券商审查;主办券商审查无误后,向全国股份转让系统公司说明情况,并提交相关传真及电子扫描材料,申请尽快暂停股票转让。

  四、挂牌公司或主办券商发布股票暂停(恢复)转让公告的,最迟应于T-1日联系信息公司,进行信息披露。

  五、挂牌公司暂停(恢复)转让生效。

  6.6  全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)

  为规范挂牌公司证券简称或公司全称变更工作,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及有关规定,制定本指南。

  一、挂牌公司向主办券商提交证券简称或公司全称变更申请材料,包括申请书(附件1)及相关证明材料。相关证明材料至少包括变更公司全称后的《企业法人营业执照》复印件(加盖新公司印章)或工商行政管理部门关于公司变更全称的证明复印件(加盖新公司印章)。

  二、主办券商审核确定证券简称或公司全称变更申请材料后,填写《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务通知表》(附件2)并加盖主办券商公章。

  三、主办券商须于T-3日(T日为证券简称或公司全称变更生效日)下午3点前将上述通知表和其他所需证明材料一同传真至全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”),并将所有材料的电子扫描件发送至全国股份转让系统公司,同时电话确认收悉。

  如主办券商在发送通知表当日下午4点前发现所填写的证券简称或公司全称变更业务有误,应当立即修改并重新向全国股份转让系统公司发送新的申请材料,同时注明“以此件为准”字样。如果在T-2日后(含T-2日)发现有误的,或者在T日发生须采取临时暂停转让措施等异常情形,主办券商应当及时与全国股份转让系统公司联系,全国股份转让系统公司将视情况确定处理办法。

  四、全国股份转让系统公司对通知表及证明材料进行形式审查,并核查新证券简称的可行性,核查无误后将启动变更程序。

  五、挂牌公司或主办券商发布相关公告的,最迟应于T-1日联系信息公司,进行信息披露。

  六、挂牌公司证券简称或公司全称变更生效。

  6.7  全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)

  为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)办理股票挂牌业务,根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,制定本指南。

  一、申请证券简称及代码并办理解除首批股份限售

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  1、证券简称和代码

  申请挂牌公司及主办券商在接到公司挂牌相关文件的领取通知当日,向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)挂牌业务部提交《证券简称及证券代码申请书》。为便捷高效,可先以传真或电子邮件方式发送,在领取相关文件时提交原件。

  2、解除限售(如有)

  公司股票挂牌时,如存在解除首批股份限售的情形,申请挂牌公司应向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至全国股份转让系统公司公司业务部,可先以传真或电子邮件方式发送,在领取相关文件时提交原件。

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  根据全国股份转让系统公司挂牌业务部传真的《缴费通知单》,申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年年费。

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  申请挂牌公司及主办券商在完成上述工作后前往全国股份转让系统公司领取挂牌相关文件,同时一并提交有关申请文件.

  1、在服务窗口领取全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函、中国证监会核准文件(豁免核准情形除外)、缴费通知单原件。

  2、在财务管理部领取缴费发票。

  3、在挂牌业务部领取《关于证券简称及证券代码的通知》,同时提交证券简称及证券代码申请书(加盖公章)、信息披露业务流转表(加盖公章)、挂牌工作进度计划(可以电子邮件方式提交)。

  4、股票挂牌时,存在首批解除限售情形的,还需到公司业务部领取《股份解除限售登记的函》,同时提交主办券商出具的《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》原件(加盖主办券商公章)。

  二、办理信息披露及股份初始登记

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  取得证券简称和代码的当日,申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司传送首次信息披露文件;次一个工作日,深圳证券信息公司为申请挂牌公司在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露相关文件。

  首次信息披露文件包括:

  1、公开转让说明书;

  2、财务报表及审计报告;

  3、补充审计期间的财务报表及审计报告(如有);

  4、法律意见书;

  5、补充法律意见书(如有);

  6、公司章程;

  7、主办券商推荐报告;

  8、定向发行情况报告书(如有);

  9、全国股份转让系统公司同意挂牌的函;

  10、中国证监会核准文件;

  11、其他公告文件。

  文件披露后,不得随意更改、替换或撤销。如有特殊原因确需修改,申请挂牌公司和主办券商应当及时向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出申请;经挂牌业务部确认后,发布更正公告。

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  取得证券简称和代码的第二日,申请挂牌公司及主办券商应前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理股份初始登记和解除首批股份限售手续(如有):

  1、主办券商应协助申请挂牌公司股东在证券公司开立深市证券账户;

  2、申请挂牌公司与中国结算深圳分公司签署《股份登记及服务协议》(适用于全国中小企业股份转让系统);

  3、申请挂牌公司向中国结算深圳分公司提交《股份初始登记申请书》;

  4、中国结算深圳分公司登记存管部为申请挂牌公司办理股份初始登记,出具《股份登记确认书》;

  5、挂牌时如存在解除首批股份限售情形的,须持全国股份转让系统公司出具的《股份解除限售登记的函》(原件)办理解除限售手续。

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  申请挂牌公司及主办券商取得中国结算深圳分公司出具的《股份登记确认书》的当日,向全国股份转让系统公司挂牌业务部传真《股份登记确认书》、《股票公开转让记录表》、《信息披露业务流转表》,确定公司挂牌日期(挂牌日最早为取得《股份登记确认书》后的第三个工作日,最迟为取得《股份登记确认书》后的第五个工作日),办理挂牌前的第二次信息披露事宜。

  1、披露时间

  T-2日或之前(T日为挂牌日,下同),申请挂牌公司及主办券商向深圳证券信息公司传送第二次信息披露文件。

  T-1日,深圳证券信息公司为申请挂牌公司在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)披露相关文件。

  2、披露文件

 ?。?)关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告;

 ?。?)关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告(如有);

 ?。?)其他公告文件。

  三、申请挂牌同时定向发行的股票挂牌流程

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  申请挂牌同时定向发行的,可在报送申请挂牌材料后向全国股份转让系统公司挂牌业务部提出在www.neeq.com.cn或www.neeq.cc披露定向发行意向,以便提升投融资对接效率。

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  取得证券简称和代码后,申请挂牌公司参照“二(一)首次信息披露”流程办理《公开转让说明书》等文件的信息披露事宜。存在股份限售情形的,申请挂牌公司应提前与全国股份转让系统公司挂牌业务部和公司业务部沟通。

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  在完成定向发行认购、验资后,根据中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定,申请挂牌公司向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送相关材料;取得全国股份转让系统公司出具的《挂牌并定向发行股份登记的函》。

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  于报送备案材料的当日,申请挂牌公司联系全国股份转让系统公司挂牌业务部沟通定向发行完成后的网上信息披露事宜,递交《信息披露业务流转表》、向深圳证券信息公司传送《定向发行情况报告书》、《关于公司定向发行股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的公告》等信息披露文件。在取得《挂牌并定向发行股份登记的函》后的第二个工作日,披露相关文件。

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  《定向发行情况报告书》等文件披露后,申请挂牌公司、主办券商持《挂牌并定向发行股份登记的函》及其他材料前往中国结算深圳分公司办理股份初始登记或新增股份登记。

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  申请挂牌公司完成工商变更登记后,发布《关于完成工商变更登记的公告》。

  其他环节参照无定向发行情形的股票挂牌流程办理。

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  1、在股份初始登记前完成定向发行的

  申请挂牌公司股票在股份初始登记前取得《挂牌并定向发行股份登记的函》的,初始登记的股份为定向发行后的全部股份。

  2、在挂牌日前完成定向发行的

  申请挂牌公司股票在股份初始登记后、挂牌日前取得《挂牌并定向发行股份登记的函》的,持股份登记的函及其他材料前往中国结算深圳分公司办理新增股份登记。

  3、挂牌日后完成定向发行的

  申请挂牌公司股票拟于挂牌日后完成定向发行的,其定向发行程序按照已挂牌公司定向发行的规定办理。

  四、挂牌仪式

  申请挂牌公司于向全国股份转让系统公司挂牌业务部报送挂牌进度计划时说明是否参加集体挂牌仪式及关于挂牌仪式的其他需求;于仪式举办前与全国股份转让系统公司综合事务部沟通确定具体的股票挂牌仪式事宜。

  五、联系方式

  项 目经办部门、联系电话

  股票挂牌事务、申请证券简称和代码全国股份转让系统公司挂牌业务部

  联系电话:010-63889631、63889646

  传真:010-63889694

  缴费咨询全国股份转让系统公司财务管理部

  联系电话:010-63889680、63889683

  传真:010-63889604

  首批解除限售确认全国股份转让系统公司公司业务部

  联系电话:010-63889582、63889597

  传真:010-63889674

  办理股份初始登记、定向发行新增股份登记、解除限售登记、高管股份管理中国结算深圳分公司登记存管部

  联系电话:0755-25938087、25938060、25565161

  传真:0755-25987133

  办理信息披露深圳证券信息公司

  联系电话:0755-83991101、82515500

  传真:0755-83205613、83237323

  挂牌仪式全国股份转让系统公司综合事务部

  联系电话:010-63889704

  传真:010-63889634

  6.8  全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南(试行)

  为规范两网公司(原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司)、退市公司(包括新挂牌的退市公司)股票转让方式变更工作,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)有关规定,制定本指南。

  一、主办券商填写《分类转让变更业务通知表》(附件1)并加盖公章。

  二、主办券商须于T-3日(T日为分类转让变更生效日)下午3点前将上述通知表和其他所需证明文件一同传真(传真号:010-63889674)至全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”),并将所有材料的电子扫描件发送至全国股份转让系统公司(电邮地址:ywbl@neeq.org.cn),同时电话确认收悉(电话:010-63889549)。

  如主办券商在发送通知表当日下午4点前发现所填写的分类转让变更业务有误,应当立即修改并重新向全国股份转让系统公司发送新的申请材料,同时注明“以此件为准”字样。

  如果在T-2日后(含T-2日)发现有误的,或者在T日发生须采取临时暂停转让措施等异常情形,主办券商应当及时与全国股份转让系统公司联系,全国股份转让系统公司将视情况确定处理办法。

  三、公司分类转让变更生效。

  6.9  全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商相关

  业务备案文件目录

  一、申请书

  二、公司设立的批准文件复印件

  三、证券公司基本情况申报表

  四、《经营证券业务许可证》(副本)复印件

  五、《企业法人营业执照》(副本)复印件

  六、关于在全国中小企业股份转让系统从事 XX 业务实施方案

  申请推荐业务须提交如下附件:

  附件 1:推荐挂牌项目操作规程

  附件 2:尽职调查制度

  附件 3:内核工作制度 附件 4:工作底稿制度 附件 5:持续督导制度

  附件 6:项目组成员、内核成员资质证明文件

  申请经纪业务须提交如下附件:

  附件 1:经纪业务操作规程

  附件 2:投资者适当性管理制度

  附件 3:技术系统准备情况说明

  七、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书

  附件 1:推荐业务自律承诺书(申请推荐业务适用) 附件 2:经纪业务自律承诺书(申请经纪业务适用)

  注:上述协议及承诺书均一式四份

  八、最近一年度经审计的财务报告原件

  九、最近一年度经审计的净资本计算表、风险控制指标监管报表、风险资本准备计算表原件

  十、公司章程

  6.10  全国中小企业股份转让系统主办券商申请新增业务备案

  文件目录

  一、申请书

  二、《经营证券业务许可证》(副本)复印件

  三、关于在全国中小企业股份转让系统从事 XX 业务实施方案

  附件同《全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商 相关业务备案文件目录》第六项

  四、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务补充协议书

  附件同《全国中小企业股份转让系统证券公司申请主办券商 相关业务备案文件目录》第七项

  6.11  全国中小企业股份转让系统主办券商申请终止从事相关业务备案文件目录

  一、申请书

  二、业务处置方案

  6.12  全国中小企业股份转让系统主办券商名称变更备案文件目录

  一、申请书

  二、主办券商名称变更的批准文件(复印件)

  三、主办券商名称变更后的《经营证券业务许可证》(副本)复印件

  四、主办券商名称变更后的《企业法人营业执照》(副本)复印件

  五、主办券商名称变更后的公司章程

  六、主办券商原业务备案函

  6.13《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

  尊敬的投资者:

  为了使您更好地了解全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌公司股票公开转让的投资风险,根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,本公司特向您提供《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》,揭示参与股票公开转让存在的风险,请您认真阅读并签署。

  一、重要提示

  1、全国股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。在参与挂牌公司股票公开转让之前,请您务必认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知。

  2、全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,为挂牌公司提供股票公开转让服务,作为全新的市场,相关制度规则还需要不断修订和完善,请您务必密切关注相关制度调整。

  3、全国股份转让系统的挂牌公司是根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)审查同意,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的非上市公众公司,公司股东人数可以超过200人。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  4、全国股份转让系统挂牌公司的信息披露要求与上市公司不同。主办券商负责指导和督促挂牌公司的信息披露,但对披露内容不进行实质性审核。

  5、挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动投资者应充分关注投资风险。本公司仅为投资者提供代理股票公开转让服务,对投资损失不承担任何责任。

  6、除全国股份转让系统公司规定的情形外,不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票,不得委托买卖其他挂牌公司的股票。

  二、风险揭示

  参与挂牌公司股票公开转让,除股票投资的共有风险外,还应特别关注以下风险:

  1、公司风险:部分挂牌公司具有规模较小,对单一技术依赖度较高,受技术更新换代影响较大;对核心技术人员依赖度较高;客户集中度高,议价能力不强等特点。部分公司抗市场风险和行业风险的能力较弱,业务收入可能波动较大。

  2、流动性风险:与上市公司相比,挂牌公司股权相对集中,市场整体流动性低于沪深证券交易所。

  3、信息风险:挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司,除挂牌公司所披露的信息外,投资者还需认真获取和研判其他信息,审慎做出投资决策。

  本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质,未能详尽列示股票公开转让的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素。您在参与此项业务前,请务必对此有清醒的认识。我们诚挚地建议您,从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发,审慎参与股票公开转让,合理配置金融资产。

  特别声明: 以下内容由投资者本人抄:

  本人确认已阅读并理解相关规则和上述风险揭示内容,具备相应的风险承受能力,自愿参与挂牌公司股票公开转让,并愿意承担相关投资风险和损失。

  1、本机构确认已阅读并理解相关规则和上述风险揭示内容,具备相应的风险承受能力,自愿参与挂牌公司股票公开转让,并愿意承担相关投资风险和损失。

  2、本风险揭示书列示的条款为必备条款,主办券商可根据具体情况在本公司制定的风险揭示书中增加有关内容。

  3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》一式两份,双方各执一份。

  6.14 关于收取挂牌公司挂牌年费的通知

  各挂牌公司:

  依据《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有 关收费事宜的通知》(股转系统公告[2013]7号,以下简称《收费通知》)的规定及《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》 的约定,挂牌公司应当向我司缴纳挂牌年费。现将挂牌公司缴纳2013年挂牌年费的相关事宜通知如下:

  一、缴费对象

  挂牌公司。2013年挂牌的公司,挂牌年费已与挂牌初费 一并缴纳的除外。

  二、缴费期限

  2013年7月15日之前一次性缴纳。缴费日期以银行收款回单载明的日期为准。

  三、缴费标准

  2013年度的挂牌年费按照挂牌公司2012年末的总股本, 自我司《收费通知》发布之日的次月(即:2013年3月)起 计算收取,共计10个月费用,挂牌公司2012年末的总股本

  以2012年年报披露的数据为准。根据我司《收费通知》公布的收费标准进行按月折算,2013年度挂牌公司须缴纳挂牌年 费的具体金额如下:

  总股本 2000 万股(含)以下:16,666.67 元;

  总股本 2000-5000 万股(含):25,000.00 元;

  总股本 5000 万股-1 亿股(含):33,333.33 元;

  总股本 1 亿股以上:41,666.67 元。

  四、缴费方式

  银行汇款方式缴至下列账户:

  账户名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  开户行:中国建设银行复兴支行

  账号:11001046500053013355

  挂牌公司汇款完成,我司取得银行收款回单后,将出具发票,并邮寄至挂牌公司。

  请各挂牌公司按本通知的要求,按期足额缴纳挂牌年费。 逾期缴纳的,我司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌 协议》的约定,每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。经催告后,在10个工作日内仍未缴纳的,我司有权采取相应的监管措施,并保留追究违约责任的权利。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  2013 年 6 月 14 日

  6.13 全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知

  各申请人:

  为方便各申请人办理业务申请事项,我司在公司南门一层设立接收服务窗口,设专职人员负责材料接收工作。请各位申请人按照以下须知要求到接收服务大厅办理业务: 一、提出申请前,请及时了解、熟悉《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让有限责任公司管理暂行办法》等中国证监会部门规章及我司公布的各项业务规则中关于业务申请项目的有关规定,具体情况可登陆我司网站进行查阅。二、如对我司公示内容有疑问,可向相关业务部门或接收服务窗口进行咨询。三、接收服务大厅是我司对外接收材料的窗口,统一负责材料接收、法定文件发送等工作。目前我司仅接收现场报送材料,不接收以邮寄、传真等非现场方式提交的材料。四、报送申请材料和领取公文时,请出具单位介绍信、身份证(附身份证复印件)等身份证明文件。如受他人委托报送申请 材料和领取公文时,应提交相关授权委托书及受托人身份证明文件。五、报送申请材料时,首先应对照各项业务申请材料目录核查材料的齐备性。六、申请材料接收后,我司接收服务窗口将为申请人开具《申请材料接收确认单》,并于当日将所接收申请材料移交相关部门。七、根据要求应当提供申报材料原件而不能提供的,应提供复印件,并由申请人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。申请人在每次报送书面原件的同时,应按我司要求报 送相应份数的复印件和标准电子文件。电子文件应以光盘形式提交。八、申请材料应统一编制目录,按目录标明页码,并以A4 纸打印、硬壳文件夹装订。申请文件章节之间应有明显的分隔标识。报送材料首页应列明公司经办人员和有关中介机构的姓名(或名称)和联系电话。文件夹立面应注明公司名称和所办事项。九、申请书应当以公司红头文件印制,由公司法定代表人签发。十、中介机构出具的专项报告,应附有签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件,该复印件须由该机构盖章确认并说明用途。法律意见书应由律师事务所负责人和两名经办律师签字。

  全国中小企业股份转让系统

  2013 年 3 月 19 日